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Dogmatik der Haftung und Grenzen der Leitungsmacht durch unbezifferten Nachteilsausgleich im faktischen Aktienkonzern

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Stephan Hufnagel

Der Bundesgerichtshof hat sich in seinen Entscheidungen zum 3. Börsengang der Deutschen Telekom AG und zum Verkauf des Osteuropageschäfts der Hypovereinsbank mit der Frage der Zulässigkeit des unbezifferten Nachteilsausgleichs im faktischen Aktienkonzern beschäftigt. Nach eingehender Analyse der Dogmatik der Haftung nach §§ 311, 317 AktG und der Grenzen der Zulässigkeit des Nachteilsausgleichs im faktischen Aktienkonzern kommt der Autor zu dem Ergebnis, dass sich die Verantwortlichkeit nach §§ 311, 317 AktG als ein positiv normierter Fall der culpa-Haftung für negotiorum gestio darstellt. Darauf basierend untersucht der Autor mögliche Fälle des unbezifferten Nachteilsausgleichs und kommt zu dem Ergebnis, dass dieser den Konzerngeschäftsleitern nur sehr eingeschränkten Spielraum eröffnet.

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3. Kapitel: Unbezifferte Nachteile und unbezifferter Nachteilsausgleich

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Vor dem Hintergrund der soeben behandelten allgemeinen Dogmatik von Nachteil, Ausgleich und Schadensersatz im Zusammenhang der §§ 311 ff. AktG stellt sich die Frage, wie Nachteile, die der Höhe nach nicht beziffert sind, weil sie (noch) nicht beziffert werden können oder sich die handelnden Personen dazu nicht in der Lage sehen, in das Haftungssystem einzuordnen sind. Damit zusammenhängend ist zu klären, ob pauschale, weil nicht bezifferte Nachteilsausgleichsversuche geeignet sind, jene Nachteile zu kompensieren.

§ 6 Ökonomische Hintergründe der unbezifferte Nachteile hervorrufenden Geschäftsleitungsmaßnahmen

Vor der rechtlichen Würdigung der Handhabung unbezifferter Nachteile und ihres potenziellen Ausgleichs soll der Blick auf die konzernweit wirkenden Geschäftsleitungsmaßnahmen geworfen werden, die die Ursachen der hier sodann zu behandelnden Rechtsfragen bilden.

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