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CoCo-Bonds

Praxis und Dogmatik bedingter Pflichtwandelanleihen

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Stefan Gohling

CoCo-Bonds sind Anleihen, die beim Eintritt eines vordefinierten Ereignisses – in der Regel ein Krisenszenario – in Eigenkapital des Emittenten umgewandelt werden. Als Emittenten kommen insbesondere Banken in Betracht. Das Instrument wurde kreiert, um im Fall einer Bankenkrise oder -insolvenz durch Beteiligung bestimmter Gläubiger zur Stabilität der Märkte beizutragen. Dieses Ziel kann jedoch nur bei richtiger Ausgestaltung erreicht werden. Anderenfalls drohen gefährliche Anreize für verschiedene Marktteilnehmer. Auch die automatische Umwandlung erweist sich als juristisch sehr komplex. Die Publikation geht auf wichtige Ausgestaltungsparameter ein, entwickelt neue dogmatische Begründungen der Umwandlung und ordnet CoCo-Bonds in das System des neuen Bankensanierungs- und Abwicklungsregimes ein.

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Kapitel 6 Die Zukunft von CoCo-Bonds

Kapitel 6 Die Zukunft von CoCo-Bonds

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Die Aktienrechtsnovelle 2016 hat für die Emissionspraxis von CoCo-Bonds bedeutende Rechtssicherheit geschaffen. Gleiches gilt für die Stellungnahme des BMF. Während die bisherigen Emissionen von CoCo-Bonds deutscher Emittenten auf Writedown-Bonds beschränkt blieben, werden sich die jüngeren Entwicklungen auf zukünftige deutsche CoCo-Bonds auswirken. Entsprechende Anleihen mit Umwandlungsmechanismus sind zu erwarten.

Zumindest im Bankensektor ist mit darüber hinausgehenden Abwandlungen jedoch kaum zu rechnen. Grund dafür sind die geringen Gestaltungsspielräume, die den Banken durch die CRR belassen werden. Die ausdifferenzierten Regelungen lassen in Grundsätzen nur wenige Modifikationen zu. Diskutiert werden z. B. sogenannte Call Option Enhanced Reverse Convertibles (COERCs).989 Es handelt sich dabei um CoCo-Bonds, die (1.) einen marktwertorientierten Trigger besitzen, die (2.) zu Lasten der Altaktionäre gewandelt werden (fixed share conversion, bei der der Gesamtnennwert der auszugebenden Aktien dem Nennwert der CoCo-Bonds zumindest nahe kommt, sodass die Altaktionäre eine starke Verwässerung trifft) und die (3.) den Altaktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einräumen, um die Verwässerung zu vermeiden. Hintergrund dieser Ausgestaltungsform ist es, das Verwässerungsproblem der Altaktionäre abzuschwächen.990 Da sie jedoch ausschließlich an einen marktwertbasierten Trigger anknüpfen, sind sie wegen Art. 54 Abs. 1 lit. a CRR nicht als AT1-Instrumente nutzbar. Allerdings könnten COERCs auch mit einem bilanzwertorientierten Trigger ausgestattet werden. Ein COERC mit einem Nennwert i.H.v. 100.000 € könnte bei Unterschreiten einer CET1-Quote von 5,125% in 100.000 Aktien im Nennwert von jeweils einem Euro umgewandelt...

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