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Liability Management Transaktionen

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Matthias Sebastian Weber

Liability Management Transaktionen sind inzwischen für Emittenten börsennotierter Anleihen ein gängiges Instrument, um Anleihen an veränderte Bedürfnisse anzupassen. Ein solcher Anpassungsbedarf kann sich sowohl aus einer Krisensituation als auch zur reinen Gewinnmaximierung ergeben. Neben der bloßen Änderung der Anleihebedingungen stellen Umtauschangebote (Debt Debt Swap, Debt Equity Swap und Debt Convertible Swap) und Anleiherückkäufe (Bond Buy Backs) die wichtigsten Restrukturierungsmöglichkeiten im Rahmen des Liability Managements dar. Das Werk stellt diese Transaktionsformen ganzheitlich dar. Neben der gesellschaftsrechtlichen Umsetzung werden jeweils auch die kapitalmarkt- und steuerrechtlichen Aspekte dargestellt sowie Gestaltungsoptionen und Kombinationsmöglichkeiten einzelner Transaktionen aufgezeigt.

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§ 4 Der Debt Equity Swap

§ 4 Der Debt Equity Swap

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Abstract:In a Debt Equity Swap the issuer of debts offers the bondholders to exchange these bonds into shares of the issuer. The Debt Equity Swap of bonds is very difficult regarding corporate law and especially the valuation of the bonds. The transaction including the corporate law aspects, the tax and the capital markets regulations are described in the following.

Keyword: Sachkapitalerhöhung, Werthaltigkeitsprüfung, Bezugsrechtsausschluss, Schuldverschreibungsgesetz, Wertpapierübernahmerecht, Prospektpflicht

Bei einem Debt Equity Swap wird Fremdkapital in Eigenkapital getauscht (eng. Debt = Fremdkapital; Equity = Eigenkapital; (to) swap = tauschen/umwandeln).80 Der Gläubiger einer Gesellschaft verzichtet auf seine Forderung gegenüber der Gesellschaft (hier: die Anleiheforderung) und erhält im Gegenzug Anteile an der Gesellschaft (hier: Aktien).

Die Schwierigkeit des Debt Equity Swaps einer Anleihe ergibt sich aus der Komplexität und den vielfältigen rechtlichen Herausforderungen einer solchen Transaktion. Insbesondere muss der Vorstand des Anleiheschuldners versuchen, die Interessen aller Beteiligten in Einklang zu bringen, damit alle dem Debt Equity Swap zustimmen. Neben der Zustimmung der Altaktionäre müssen nämlich auch die Anleihegläubiger dem Debt Equity Swap zustimmen. Die Schwierigkeiten und Risiken im Zusammenhang mit einem Debt Equity Swap hatten bis vor wenigen Jahren noch dazu geführt, dass eine solche Transaktion nur selten durchgeführt wurde. Inzwischen hat sich der Debt Equity Swap jedoch fest etabliert und an Bedeutung gewonnen.81 Dies gilt auch umso mehr für Anleihen, bei denen der Debt Equity Swap nach anfänglicher ←41 | 42→Skepsis immer...

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