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Abfindungen und Anerkennungsprämien für Vorstandsmitglieder deutscher Aktiengesellschaften

«Goldene Handschläge» und «Fallschirme»

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Matthias Nussbaum

Abfindungen und Anerkennungsprämien für Vorstandsmitglieder haben in den letzten Jahren eine breite Diskussion über Rechtmäßigkeit und angemessene Höhe der Vorstandsvergütung entfacht. Höhepunkt war die Mannesmann-Affäre um millionenschwere Anerkennungsprämien für ehemalige Vorstände. Der Autor untersucht die rechtlichen Grundlagen der in der Praxis beobachteten Abfindungen, Anerkennungsprämien, «goldenen Handschläge» und «goldenen Fallschirme». Die aktienrechtlichen, übernahmerechtlichen, arbeits- bzw. dienstvertraglichen und strafrechtlichen Schranken der verschiedenen Leistungen werden überprüft. Dabei wird insbesondere das BGH-Urteil zur Mannesmann-Affäre kritisch beleuchtet. Anschließend wird die Effektivität des Rechtsschutzsystems für Aktionäre auf den Prüfstand gestellt. Am Beispiel einer Klageform nach kanadischem Recht werden Verbesserungsmöglichkeiten diskutiert, bevor schließlich die mögliche Einführung von gesetzlichen Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung erörtert wird. Der Schlussteil enthält konkrete Gestaltungsvorschläge für Vertragsklauseln in Vorstandsverträgen.

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1. TEIL. ALLGEMEINE BEGRIFFSBESTIMMUNGEN 11

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1. TEIL. ALLGEMEINE BEGRIFFSBESTIMMUNGEN Die „Mannesmann-Affäre“ hat bereits in ihrem Anfangsstadium erkennen lassen, in welch unterschiedlichen Gestaltungen Geldleistungen an Vorstands- mitglieder deutscher Gesellschaften vorkommen können. Bei den entsprechenden Medienberichten wurde aber auch deutlich, dass die jeweiligen Begriffe keines- wegs einheitlich verwendet werden. Während einerseits nur allgemein von „Abfindungen“ für ehemalige Mannesmann-Organmitglieder gesprochen wurde, differenzierten andere Meldungen zwischen „Abfindungen, Pensionsabfindungen und Anerkennungsprämien“.43 Hinsichtlich der Leistungen an den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden von Mannesmann Esser war vermehrt auch der pauschale Begriff „goldener Handschlag“ zu vernehmen. Gemeint war mit allen diesen Bezeichnungen meist aber das gleiche, die Zuwendung eines Geldbetrages in Höhe von insgesamt ca. DM 61 Millionen DM an Esser. Vor diesem Hintergrund soll zunächst ein Versuch unternommen werden, die verschiedenen Begriffe zu erläutern und voneinander abzugrenzen. Nur auf der Grundlage einer zukünftig einheitlichen Verwendung der unterschiedlichen Begriffe wird es möglich sein, ihre jeweiligen Rechtsgrundlagen darzustellen und ausgehend hiervon ihre rechtliche Zulässigkeit nach deutschem Recht zu beurtei- len. I. Abfindung Der Begriff „Abfindung“ ist selbst kein feststehender Rechtsbegriff. Im deutschen Recht existiert keine Gesetzesvorschrift, die eine Legaldefinition für den Begriff der Abfindung enthält. Trotzdem wird eine Abfindung in einigen Gesetzen als selbstverständlich vorausgesetzt. 1. Versuch einer Herleitung aus verschiedenen Gesetzen Bei genauer Betrachtung wird deutlich, dass der Begriff durchaus mit je- weils unterschiedlicher Bedeutung verwendet wird. Dies wirft erhebliche Verständnisschwierigkeiten im Umgang mit dem Begriff der Abfindung auf. Die gegenwärtige, durch die „Mannesmann-Affäre“ ausgelöste Diskussion...

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