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Internationales Privatrecht und Geschäftsführerhaftung bei Insolvenzen von Auslandsgesellschaften

Gläubigerschutz im englischen und deutschen Recht

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Christian Grochowski

Die Arbeit untersucht, wie sich die aus der Rechtsprechung des EuGH zum internationalen Gesellschaftsrecht sowie aus der EuInsVO und ROM II-Verordnung ergebende kollisionsrechtliche Gemengelage auf den Gläubigerschutz bei Insolvenzen von Auslandsgesellschaften in England und Deutschland auswirkt. Im Mittelpunkt steht dabei die Frage der Geschäftsführerhaftung als ein zentrales Mittel zum Schutz ungesicherter Gläubiger. In rechtsvergleichender Weise werden zunächst die in England und Deutschland bei Insolvenzen inländischer Gesellschaften existierenden Haftungssysteme dargestellt. Sodann werden mit dem Blick auf ausländische Gesellschaften die Auswirkungen des Kollisionsrechts auf die Systeme erläutert, bevor eine abschließende Bewertung der Effektivität und Effizienz der auf diesem Wege entstandenen Haftungssysteme bei Insolvenzen von Auslandsgesellschaften erfolgt.

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4. Teil: Die Haftung des Geschäftsführers beider Liquidation einer deutschen GmbH mit Verwaltungssitz in England

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233 4. Teil: Die Haftung des Geschäftsführers bei der Liquidation einer deutschen GmbH mit Verwaltungssitz in England Bei der Insolvenz einer deutschen GmbH mit englischem Verwaltungssitz ist das Hauptinsolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft aufgrund der kollisionsrechtlich zur Anwendung berufenen lex fori concursus wegen des eng- lischen COMI der Gesellschaft nach englischem Insolvenzrecht durchzufüh- ren.1263 Hinsichtlich der Haftung des Geschäftsführers hat die in dieser Situation existierende kollisionsrechtliche Gemengelage zur Folge, dass einerseits die ge- sellschaftsrechtlich zu qualifizierenden Tatbestände des deutschen Gründungs- rechts zur Anwendung berufen sind. Andererseits können die insolvenzrechtlich oder deliktisch zu qualifizierenden Haftungstatbestände des englischen Rechts zusätzlich anwendbar sein, sofern ihre Anwendung keine ungerechtfertigte Be- schränkung der Niederlassungsfreiheit der GmbH darstellt. Eine zusätzliche Anwendung der Haftungstatbestände des englischen Gesellschaftsrechts schei- det in dieser Situation jedoch wegen der im englischen internationalen Gesell- schaftsrecht vollumfänglich anzuwendenden Gründungstheorie aus.1264 Gleiches gilt im Ergebnis aufgrund der kollisionsrechtlichen Vorgaben der EuInsVO so- wie Rom II-Verordnung für die insolvenzrechtlich und deliktisch zu qualifizie- renden Haftungstatbestände des deutschen Rechts.1265 Da die Qualifikation der Haftungstatbestände im englischen Recht, wie im deutschen Recht, anhand des Zwecks der zur Anwendung berufenen Sachnorm erfolgt,1266 sind die Ergebnisse der Qualifikationen, welche die Untersuchung der Haftungstatbestände im Rahmen der Haftung des Director einer englischen Ltd. mit deutschem Verwaltungssitz ergeben hat, auf die vorliegend untersuchte Situation übertragbar. A. Unanwendbare Haftungstatbestände des deutschen Rechts Dementsprechend ist bei der Insolvenz einer deutschen...

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