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Vorstandsvertrag und Vertragsfreiheit im Lichte des VorstAG

Eine Untersuchung über die Grenzen der Vertragsfreiheit bei der Gestaltung von Vorstandsverträgen in der Aktiengesellschaft

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Moritz Muthmann

Die Arbeit beschäftigt sich mit der Frage, warum der Gesetzgeber den Vertragsparteien bei der Gestaltung der Vorstandsverträge Beschränkungen auferlegt, wie es zuletzt im Rahmen des «Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)» geschehen ist. Auf Basis des Grundsatzes der Vertragsfreiheit und seiner Grenzen werden für den Bereich der Vorstandsverträge Prinzipien entwickelt, inwieweit die Vertragsfreiheit unter Berücksichtigung des gesetzgeberischen Willens auch hier gilt. Nach der Hauptthese der Arbeit funktioniert der Vertragsmechanismus in diesem Bereich nicht vollumfänglich und gilt deshalb nur eingeschränkt. Diese Erkenntnisse werden bei der Auslegung der entsprechenden Normen herangezogen und dabei die umfangreiche Literatur zum VorstAG ausgewertet, in der dieser Aspekt bisher nur vereinzelt berücksichtigt wurde. Schließlich werden Reformvorschläge entwickelt, wie sich einzelne Probleme in diesem Bereich noch besser lösen lassen.

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Vierter Teil: Gestaltungsmöglichkeiten undReformvorschläge

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277 Vierter Teil: Gestaltungsmöglichkeiten und Reformvorschläge Zum Abschluss dieser Arbeit werden nunmehr Wege angedeutet, wie sich die zuvor noch einmal beschriebenen Probleme zwar nicht lösen, so doch zumindest mildern lassen. Deshalb werden zunächst ausgewählte gesetzgeberische Gestal- tungsmöglichkeiten erörtert und bewertet, die immer wieder diskutiert werden. Darüber hinaus werden Instrumente untersucht, mit denen der Gesetzgeber oder die Vertragsparteien ihre Ziele im Einklang mit den in den ersten beiden Teilen herausgearbeiteten Prinzipien noch effektiver erreichen könnten. A. Gesetzliche Gehaltsobergrenzen Immer wieder wird die Frage diskutiert, ob der Gesetzgeber allgemeine gesetzli- che Höchstgrenzen für Vorstandsbezüge festlegen kann und soll.880 Denn dies ist bisher nur im Rahmen des bereits dargestellten FMStG für einzelne Unterneh- men der Finanzbranche geschehen, die staatliche Hilfen in Anspruch genommen haben. Bei einer allgemeinen Regelung könnte es sich entweder um eine absolute bezifferte oder eine relative, an den Einkommen der übrigen Unternehmensmit- arbeiter orientierte Grenze handeln. I. Rechtspolitische Vorbehalte Solche Grenzen sind aus mehreren Gründen bedenklich. Zunächst einmal hätte ihre Einführung einen wohl nicht beabsichtigten vergütungstreibenden Effekt, da letztlich alle Vorstandsmitglieder den Höchstsatz fordern würden und die Höchstgrenze in der Praxis somit zur Mindestvergütung würde.881 Zudem ist unklar, nach welchem Kriterium eine allgemeine, für alle Aktiengesellschaften geltende Höchstgrenze bestimmt werden könnte. Denn in einem weltweit agie- 880 Vgl. zur Diskussion mit unterschiedlichen Standpunkten: für Höchstgrenzen: Adams, ZRP 2003, S. 380; Ders...

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