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Vorstandsvertrag und Vertragsfreiheit im Lichte des VorstAG

Eine Untersuchung über die Grenzen der Vertragsfreiheit bei der Gestaltung von Vorstandsverträgen in der Aktiengesellschaft

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Moritz Muthmann

Die Arbeit beschäftigt sich mit der Frage, warum der Gesetzgeber den Vertragsparteien bei der Gestaltung der Vorstandsverträge Beschränkungen auferlegt, wie es zuletzt im Rahmen des «Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)» geschehen ist. Auf Basis des Grundsatzes der Vertragsfreiheit und seiner Grenzen werden für den Bereich der Vorstandsverträge Prinzipien entwickelt, inwieweit die Vertragsfreiheit unter Berücksichtigung des gesetzgeberischen Willens auch hier gilt. Nach der Hauptthese der Arbeit funktioniert der Vertragsmechanismus in diesem Bereich nicht vollumfänglich und gilt deshalb nur eingeschränkt. Diese Erkenntnisse werden bei der Auslegung der entsprechenden Normen herangezogen und dabei die umfangreiche Literatur zum VorstAG ausgewertet, in der dieser Aspekt bisher nur vereinzelt berücksichtigt wurde. Schließlich werden Reformvorschläge entwickelt, wie sich einzelne Probleme in diesem Bereich noch besser lösen lassen.

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Adams, Michael: Ökonomische Analyse der Gefährdungs- und Verschuldenshaf- tung, Heidelberg 1985, zitiert: Adams, Ökonomische Analyse, S. –: Eigentum, Kontrolle und beschränkte Haftung, 1. Auflage, Baden-Baden 1991, zitiert: Adams, Eigentum, S. –: Was spricht gegen eine unbehinderte Übertragbarkeit der in Unternehmen gebundenen Ressourcen durch ihre Eigentümer? , in: Die Aktiengesellschaft (AG) 1990, S. 243–252, zitiert: Adams, AG 1990, S. –: Die Usurpation von Aktionärsbefugnissen mittels Ringverflechtungen in der „Deutschland AG“, in: Die Aktiengesellschaft (AG) 1994, S. 148–158, zitiert: Adams, AG 1994, S. –: Stellungnahme zur Aktienrechtsreform von 1997, in: Die Aktienrechtsreform 1997 – Die Aktiengesellschaft (AG) Sonderheft August 1997, S. 9–26, zitiert: Adams, Stellungnahme Aktienrechtsreform 1997, S. –: Ökonomische Theorie des Rechts Band 1: Konzepte und Anwendungen, Frankfurt a. M. u. a. 2002, zitiert: Adams, Ökonomische Theorie, S. –: Aktienoptionspläne und Vorstandsvergütung, in: Zeitschrift für Wirtschafts- recht (ZIP) 2002, S. 1325–1344, zitiert: Adams, ZIP 2002, S. –: Gesetzliche Begrenzung von Managergehältern, in: Zeitschrift für Rechtspo- litik (ZRP) 2003, S. 380, zitiert: Adams, ZRP 2003, S. Altmeppen, Holger: Die Abfindung für Klaus Esser war unangemessen, in: Süd- deutsche Zeitung, 27.01.2004, S. 18, zitiert: Altmeppen, SZ vom 27.01.2004, S. Annuß, Georg/ Theusinger, Ingo: Das VorstAG – Praktische Hinweise zum Umgang mit dem neuen Recht, in: Betriebs Berater (BB) 2009, S. 2434–2442, zitiert: Annuß/ Theusinger, BB 2009, S. Bachmann, Gregor: Der „Deutsche Corporate Governance Kodex“: Rechts- wirkungen und Haftungsrisiken, in: Wertpapiermitteilungen (WM) 2002, S. 2137–2143, zitiert: Bachmann, WM 2002, S. –: Aufsichtsratsautonomie, in: Festschrift für Klaus...

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