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Die Onlinehauptversammlung nach dem ARUG

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Michael Alexander Beck

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) hat den Aktiengesellschaften die Möglichkeit eröffnet, eine sogenannte Onlinehauptversammlung durchzuführen. Damit wurde eine Vielzahl neuer rechtlicher Fragen geschaffen, derer sich der Autor in der Arbeit annimmt. Die in § 118 Abs. 1 S. 2 AktG eingeräumte Gestaltungsfreiheit bei der Ausgestaltung der Online-HV bildet den Ausgangspunkt der Untersuchung. Der Autor arbeitet zunächst deren Inhalt heraus und befasst sich mit den Grenzen der Gestaltungsfreiheit. Anschließend stellt er dar, welche Probleme bei der Durchführung einer Online-HV bestehen und zeigt Gestaltungsmöglichkeiten auf, die eine geordnete Durchführung sicherstellen. Schließlich wird untersucht, inwiefern Fehler bei der Ausgestaltung und Durchführung der Online-HV das Anfechtungsrisiko erhöhen und Schadensersatzansprüche gegen die Gesellschaft auslösen können. Die Untersuchung kommt zu dem Ergebnis, dass sich die rechtlichen Risiken der Online-HV durch eine geeignete rechtliche und technische Ausgestaltung minimieren lassen, und verdeutlicht gleichzeitig, wie sich das Recht der Online-HV in das Aktienrecht einfügt.

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§ 4 Rechtlicher Rahmen der Online-HV

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Die Online-HV tangiert verschiedene rechtliche Ebenen. Daher wird zunächst dargestellt, welche Rechtsnormen auf die Online-HV Anwendung finden. Hier- bei ist zu beachten, dass die A-RiLi die Änderung des AktG auslöste und dieses den AGs die Möglichkeit gibt, die Satzung dahingehend zu ändern, dass die On- line-HV eingeführt bzw. der Vorstand zu einer diesbezüglichen Regelung er- mächtigt wird. Die Satzungsänderung muss sich an § 23 Abs. 5 AktG messen lassen. Gleichzeitig stellt sich die Frage, inwiefern § 118 Abs. 1 S. 2 AktG die A-RiLi umsetzt bzw. ob sich § 118 Abs. 1 S. 2 AktG nicht vielleicht nur z.T. an der Aktionärsrechte-Richtlinie messen lassen muss, wenn es sich um eine sog. überschießende Umsetzung der Richtlinie handeln sollte. Insofern ist zunächst klarzustellen, welche Rechtsnormen den rechtlichen Rahmen der Satzungsände- rung zur Einführung der Online-HV bilden, um in einem zweiten Schritt unter- suchen zu können, welche rechtlichen Probleme sich im Detail stellen. A. Satzungsregelung Die Satzung kann Regelungen treffen, die die Online-HV zulassen bzw. den Vorstand zu einem dahingehenden Beschluss ermächtigen. Die rechtliche Wirk- samkeit der Satzungsregelung unterliegt dabei dem in § 23 Abs. 5 AktG nieder- gelegten Prinzip der Satzungsstrenge. 107 Danach darf die Satzung nur von den Vorschriften des AktG abweichen, wenn die Satzungsdisponibilität der Vor- schrift i.S.d. § 23 Abs. 5 S. 1 AktG gegeben ist. Ferner sind ergänzende Sat- zungsgestaltung gegenüber nicht abschließenden Vorschriften des AktG gemäß § 23 Abs. 5 S. 2 AktG zulässig....

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