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Anforderungen an die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat

Unter besonderer Berücksichtigung des Unternehmensinteresses

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Hendrik Heitmann

Mit der Einführung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im Jahr 2002 sind die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder deutlich erhöht worden. Auch der Gesetzgeber hat mit dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG), dem Gesetz zur Transparenz und Publizität (TransPubG) und dem Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) die Messlatte für gute Unternehmensführung weit nach oben gelegt. Daraus resultiert ein erhebliches Konfliktpotential zur Unternehmensmitbestimmung, das sich insbesondere im Zusammenhang mit der Qualifikation, der Kommunikation und der Unabhängigkeit der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat zeigt. Die Arbeit behandelt ausführlich diese Konfliktfelder in der Aktiengesellschaft und in der deutschen Societas Europaea. Sie folgt dabei einem prozeduralen Verständnis des Unternehmensinteresses.

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§ 5 Die Konfliktfelder in der SE

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Die bisherigen Überlegungen haben sich lediglich auf die im deutschen Recht verankerte Unternehmensmitbestimmung bezogen. Mit der neu eingeführten Societas Europaea (SE) steht aber mittlerweile eine Rechtsform zur Verfügung, die neben dem dualistischen System der AG auch das gerade im angelsächsischen Raum verbreitete monistische System vorsieht. Beide Systeme unterliegen durch die Einführung des SEBG der Mitbestimmung, die bei Beteiligung eines in den Geltungsbereich des Mitbestimmungsgesetzes fallenden Unternehmens an der Gründung einer SE in der Regel den Umfang des MitbestG einnimmt596. Zudem gilt für die börsennotierte deutsche SE der Deutsche Corporate Governance Kodex im dualistischen System in gleicher Weise wie bei der deutschen AG597. Obwohl der Kodex keine näheren Ausführungen zum monistischen System der SE macht, sind die Bestimmungen des Kodex daneben auch analog auf dieses System anwendbar598. Damit können sich aber auch bei der SE zwischen Unternehmensmitbestim- mung und den erhöhten Anforderungen des Kodex an die Aufsichtsratsarbeit Konfliktfelder in ähnlicher Weise wie bei der AG599 hinsichtlich der Qualifika- tion, Kommunikation und Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder ergeben. Inwieweit ein prozedurales Unternehmensinteresse zur Lösung dieser Kon- flikte beitragen kann, soll in der Folge untersucht werden. Dabei ist zunächst die historische Entwicklung der SE darzustellen (I.). Darauf aufbauend werden die für die Konflikte bedeutsamen inhaltlichen und strukturellen Gegebenheiten des Statuts einer Europäischen Gesellschaft (SE) und der Richtlinie über die Beteili- gung der Arbeitnehmer in der SE (II.) und deren Umsetzung in das deutsche Recht dargelegt (III.). In einem n...

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