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Drag-Along Right

Wirtschaftliche Interessen, rechtliche Grenzen und Gestaltung von Mitverkaufsverpflichtungen in der GmbH

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Christoph Lintz

Das Drag along-Recht ist ein aus den USA stammendes Recht, mit dem Gesellschafter gezwungen werden können, ihre Geschäftsanteile auf Verlangen an einen Dritten zu übertragen. Neben dem ursprünglichen Anwendungsfall der Eigenkapitalfinanzierung findet es nunmehr auch in Familien- und Mittelstandsunternehmen Anwendung, um die Unternehmensnachfolge und Mitarbeiterbeteiligungen zu regeln. Die Arbeit untersucht die Vereinbarkeit solcher «Mitverkaufsverpflichtungen» mit dem deutschen Recht in ihrem jeweiligen Anwendungsfall und zeigt Grenzen ihres Inhalts und ihrer Ausübung auf. Für die in der Praxis bedeutsame Vertragsgestaltung enthält die Arbeit Gestaltungsvorschläge und ein Prüfungsschema, mit dem für den Einzelfall eine geeignete Drag along-Klausel entworfen werden kann.

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Kapitel 1: Grundlagen des Drag along-Rechts

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A. Was ist Drag along? I. Definition, materieller Inhalt einer Drag along- Vereinbarung „Drag along right“8 (oder oft auch weniger abwertend „take9 / bring10-along right“) genannt, ist ein in oder neben Gesellschaftsverträgen vereinbartes Recht, 8 Literaturübersicht zu Drag along: Volk/Schenck, Going public, 1. Aufl., S. 106; Brück, Betei- ligung an Unternehmen, S. 133 f.; Volk/Schenck, Going public, 2. Aufl., S. 123, 143; Geigen- berger, Risikokapital für Unternehmensgründer, S. 134; Bartlett, Fundamentals of Venture Capital, S. 154; Kershaw/Witz, Joint Ventures, S. 96; Stadler/Mittendorfer, Venture Capital und Private Equity, S. 179; Heitzer, Finanzierung durch Venture Capital-Gesellschaften, S. 186 f.; Semler/Volhard, Arbeitshandbuch für Unternehmensübernahmen, S. 645; Weitnauer, NZG 2001, 1065, 1071 f.; Weitnauer, Handbuch Venture Capital, 1. Aufl., S. 501 / 502; Baums/ Möller, Venture Capital, S. 41; Hohaus/Inhester, DStR 2003, 1765, 1767; Reissig-Thust, Venture Capital-Gesellschaften, S. 116, 190, 249, 304; Weitnauer, Management Buy-Out, S. 179; von Morgen, WM 2003, 1553, Fn. 4; Aghion/Bolton/Tirole, Exit Options in Corporate Finance, S. 25; Winkler, Rechtsfragen der Venture Capital-Finanzierung, S. 208 ff.; Walter/Cole/Sokol, Pratt’s Guide to Private Equity Sources, S. 5; Ziegert, Venture Capital-Beteiligungsvertrag, S. 170 f.; Berens/Brauner /Frodermann, Unternehmensentwicklung mit Finanzinvestoren, S. 383; Trezzini, Finanzierungsstrukturierung im Venture Capital, S. 277 ff.; Schüppen/Schaub/ Sickinger, Münchener Anwaltshandbuch – Aktienrecht, 1. Aufl., S. 240; Bienz, Venture Ca- pital Finance, S. 80 ff.; Kreysel, Venture Capital, S. 208; Martinius/Stubert, BB 2006, 1977 ff.; Heitzer, FB 2006, 514 ff.; Zimmermann, GmbHR 2006, 231, 233; Pearce/Barnes, Raising Venture Capital, S. 116,...

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