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Die Sonderprüfung im Recht der GmbH

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Matthias Grote

Die Praxisrelevanz von Sonderprüfungen im Aktienrecht hat zuletzt stark zugenommen. Der Autor untersucht die Rechtsdogmatik dieses Kontroll-instruments in Bezug auf die viel häufiger genutzte Rechtsform GmbH. Die Rechtswissenschaft hat das kollektive Kontrollrecht der Gesellschafter (§ 46 Nr. 6 GmbHG), das Sonderprüfungsbefugnisse beinhaltet, bislang kaum ergründet. Dabei setzen gerade Kontrollbefugnisse in Gesellschafterkonflikten oft entscheidende Impulse. Diese Monographie analysiert die GmbH-rechtliche Sonderprüfung erstmals umfassend. Den Schwerpunkt der Betrachtung bildet die Frage, inwieweit auch Minderheitsgesellschafter Sonderprüfungen veranlassen können und wie sich dies durchsetzen lässt. Ein Schlüsselaspekt ist dabei das Eingreifen von Stimmverboten beim Beschluss über die Sonderprüfung.

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Inhaltsübersicht

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Abkürzungsverzeichnis........................................................................................ XXI Literaturverzeichnis...........................................................................................XXVII Einführung ................................................................................................................1 Teil A: Grundlagen...............................................................................................7 1. Kapitel: Wesen und Bedeutung von Sonderprüfungen...........................7 2. Kapitel: Grundzüge der aktienrechtlichen Sonderprüfung................... 29 3. Kapitel: Grundlagen zu Kontrolle und Sonderprüfung im GmbH-Recht...............................................................................49 Teil B: Veranlassung und Gegenstand der GmbH-Sonderprüfung............105 4. Kapitel: Sonderprüfungskompetenzen: Nur Kollektivbefugnis oder zudem Minderheitsrecht?...............................................106 5. Kapitel: Zulässiger Inhalt des Sonderprüfungsbeschlusses................134 6. Kapitel: Beschlussverfahren.................................................................. 199 7. Kapitel: Schranken des Sonderprüfungsbeschlusses...........................276 8. Kapitel: Gesellschaftsvertragliche Gestaltungsmöglichkeiten...........310 Teil C: Sonderprüfer und Prüfungsverfahren................................................ 329 9. Kapitel: Sonderprüferbestellung und Sonderprüfungsvertrag............329 10. Kapitel: Durchführung des Sonderprüfungsverfahrens...................... 351 T eil D: Schluss.................................................................................................381 11. Kapitel: Bedeutung und Potenzial von Sonderprüfungen in der GmbH-rechtlichen Praxis....................................................... 381 12. Kapitel: Zusammenfassung der wesentlichen Untersuchungsergebnisse........................................................ 392 IX

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