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Die Mehrheitsentscheidung über die Gewinnthesaurierung im Personenhandelsgesellschaftskonzern

Zum Minderheitenschutz bei Grundlagenentscheidungen

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Michael Knott

Die Arbeit befasst sich mit dem gesellschaftsrechtlichen Minderheitenschutz in der Personenhandelsgesellschaft bei der Entscheidung über die Gewinnthesaurierung. Sie setzt sich im ersten Schritt mit den vertragsrechtlichen Grundlagen der Mehrheitsmacht auseinander. Wichtigste Erkenntnis ist, dass die Entscheidung über die Gewinnthesaurierung nicht kernbereichsrelevant ist. Im Anschluss werden die Treuepflichtschranken für die Stimmrechtsausübung in Abweichung von der herrschenden Meinung verschärft. Im zweiten Teil der Untersuchung wird die Entscheidung in die Unternehmensgruppe verlagert. Dort werden die Grenzen zulässiger Einflussnahme in Anlehnung an die Rechtsprechung zum Bezugsrechtsausschluss im Kapitalgesellschaftsrecht präzisiert.

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Einleitung

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Im sog. Otto-Urteil vom Januar 2007 (BGHZ 170, 283) behandelt der Bundes- gerichtshof wichtige Fragen der Kompetenzverteilung in der Personenhandels- gesellschaft. Im Allgemeinen geht es dort um die Grenzen für die Gestaltung von Mehrheitsklauseln, im Besonderen um die Einordnung der Bilanzierung und Gewinnverwendung in diese Grenzen. Nach einem Urteil aus dem Jahre 1996 (BGHZ 132, 263) ist weitestgehend Klarheit eingetreten, dass die Aufstellung des Jahresabschlusses einschließlich der Ausübung (gewisser) bilanzieller Wahlrech- te durch die Geschäftsführer, dessen Feststellung sowie die Entscheidung über Gewinnvorträge, Rücklagen oder sonstige, materiell der Ergebnisverwendung zu- zurechnende Maßnahmen durch alle Gesellschafter vorzunehmen ist. Allerdings hat das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz vom 2009 eine erhebliche Einschrän- kung der Bilanzierungsspielräume mit sich gebracht (Wegfall der Aufwandsrück- stellungen sowie stiller Willkürreserven, Einführung der Ansatzstetigkeit). Heute konzentriert sich die Frage also stärker auf das Kräfteverhältnis in der Gesell- schafterversammlung, es geht um den klassischen Mehrheits-/Minderheitskon- flikt. An dieser Stelle mag die Otto-Konzernholding, eine Familiengesellschaft, als Hinweis dafür dienen, dass Mehrheitsentscheide kein Spezifikum großer, ano- nymer Publikums-Personengesellschaften sind. Das Otto-Urteil schafft Klarheit im Hinblick darauf, welche Maßstäbe bei der Überprüfung der formellen und materiellen Voraussetzungen für Mehrheitsent- scheide anzusetzen sind. Die an dieser Stelle bestätigte Rechtslage kann mittler- weile als gefestigt gelten, da das Gericht damit nach einer eigenen Zweifelsphase und deutlicher Kritik aus der Literatur gezwungenermaßen klar Stellung bezog. Aufgrund der Besonderheit des gegebenen Sachverhalts blieben dabei die Fragen...

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