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Die Mehrheitsentscheidung über die Gewinnthesaurierung im Personenhandelsgesellschaftskonzern

Zum Minderheitenschutz bei Grundlagenentscheidungen

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Michael Knott

Die Arbeit befasst sich mit dem gesellschaftsrechtlichen Minderheitenschutz in der Personenhandelsgesellschaft bei der Entscheidung über die Gewinnthesaurierung. Sie setzt sich im ersten Schritt mit den vertragsrechtlichen Grundlagen der Mehrheitsmacht auseinander. Wichtigste Erkenntnis ist, dass die Entscheidung über die Gewinnthesaurierung nicht kernbereichsrelevant ist. Im Anschluss werden die Treuepflichtschranken für die Stimmrechtsausübung in Abweichung von der herrschenden Meinung verschärft. Im zweiten Teil der Untersuchung wird die Entscheidung in die Unternehmensgruppe verlagert. Dort werden die Grenzen zulässiger Einflussnahme in Anlehnung an die Rechtsprechung zum Bezugsrechtsausschluss im Kapitalgesellschaftsrecht präzisiert.

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Teil 2: Vertragliche Voraussetzungen einer Mehrheitsentscheidung

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I. Grundlagen Wie eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personenhandelsge- sellschaft beschaffen sein muss, um im Einzelfall zu „funktionieren“, d.h. eine ausreichende formelle Legitimation für den Mehrheitsbeschluss zu bieten, wurde zunächst anhand des sog. Bestimmtheitsgrundsatzes geprüft.64 Bei der näheren Betrachtung dieser formellen Voraussetzungen entstehen dabei weitere Fragen, ohne deren Beantwortung kein abschließendes Bild der Grundlagen65 von Mehr- heitsentscheiden gezeichnet werden kann. Sobald geklärt ist, wo die Vertragsän- derung als ein entscheidender Schutzbereich bei der Frage nach der Reichweite der formellen Legitimation von Mehrheitsentscheiden anfängt, drängte sich die Frage nach der weiteren Bedeutung der Differenzierung auf. Über diese Kontrolle der Verfahrensvoraussetzung einer ausreichenden Le- gitimation durch eine Mehrheitsklausel hinaus waren nach der Konzeption des Bestimmtheitsgrundsatzes die Schranken des Kernbereichs und der Treuepflicht zu beachten.66 Der Bestimmtheitsgrundsatz selbst gewährleistete bereits bei der Ermittlung der Reichweite einer Mehrheitsklausel durch Auslegung den Schutz der überstimmten Gesellschafter. Die Frage, ob der konkrete Beschluss von der Mehrheitsklausel gedeckt ist, wurde für ungewöhnliche Beschlussgegenstände im Zweifel verneint.67 Insofern kam dem Rechtsprinzip durchaus noch eine gewisse eigenständige Schutzfunktion zu,68 da man als Auslegungsregel auch festlegen könnte, (auch) im Zweifel seien alle Entscheidungen von einer einfachen Klausel erfasst.69 Nach der Festigung dieses Rechtsprinzips durch das Otto-Urteil konnte man wie folgt zusammenfassen: 64 Klarstellend BGHZ 179, 13, 20 f. (Schutzgemeinschaftsvertrag II); so schon K. Schmidt, ZGR 2008, 1, 8 f. 65 Dabei sind die in diesem Kapitel behandelten „Grundlagen“ nicht allein formeller Natur. Der...

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