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Einschränkungen der Leitungsmacht des Vorstands der Aktiengesellschaft durch Vertrag

Grenzen und Rechtsfolgen ihres Überschreitens

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Marcel Heptner

In der Unternehmenspraxis finden sich schuldrechtliche Vertragsgestaltungen, die – ihre Wirksamkeit unterstellt – unmittelbar oder mittelbar zu einer Einschränkung des Leitungsermessens des Vorstands führen. Diese Arbeit befasst sich mit der Abgrenzung zulässiger schuldvertraglicher Bindungen des Leitungsermessens des Vorstands von einer Leitungsunterstellung, die nach dem Organisationsrecht der Aktiengesellschaft einen wirksamen Beherrschungsvertrag voraussetzt. Ferner wird der Rechtsschutz für die Aktiengesellschaft und ihre Aktionäre untersucht, wenn ein Vertragspartner auf der Grundlage eines schuldrechtlichen Vertrages Einfluss zu ihrem Nachteil ausübt, der inhaltlich zu einer Leitungsunterstellung führt, ohne dass die Parteien die Wirksamkeitsvoraussetzungen eines Beherrschungsvertrags einhalten.

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Vorwort

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Diese Arbeit lag im Jahr 2012 dem Fachbereich Rechtswissenschaft der Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt am Main als Dissertation vor. Gesetz- gebung, Rechtsprechung und Literatur sind bis Mitte des Jahres 2012 berück- sichtigt. Herzlich danken möchte ich Herrn Professor Dr. Andreas Cahn, LL.M., der das Thema der Arbeit angeregt und ihr Entstehen durch wertvolle Denkanstöße und Hinweise gefördert hat. Zu Dank verpflichtet bin ich Herrn Professor Cahn auch für die lehrreiche Zeit als wissenschaftlicher Mitarbeiter an seinem Lehr- stuhl am Institute for Law and Finance. Für die Übernahme und die rasche Erstellung des Zweitgutachtens bin ich Frau Professor Dr. Katja Langenbucher verbunden. Herrn Dr. Frank Schönemann und Herrn Matti Lüdtke, LL.M. danke ich vielmals für die sorgfältige Durchsicht des Manuskripts und ihre hilfreichen Anmerkungen. Gewidmet ist diese Arbeit meinen Eltern. Frankfurt am Main, im April 2013 Marcel Heptner

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