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Managementstrukturen in der SPE

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Jan Henning Martens

Diese Arbeit untersucht die Gestaltbarkeit der Managementstrukturen in der Europäischen Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE). Die bis zum Jahr 2012 vorliegenden Vorschläge der SPE-Verordnung werden autonom auf zwingende und dispositive Regelungen untersucht. Insbesondere wird rechtsvergleichend dargestellt, ob Weisungen oder Zustimmungsvorbehalte zu Gunsten der Anteilseigner bereits auf Grund der SPE-VO möglich sind oder durch Satzungsregelung geschaffen werden können. Der Verfasser zeigt auf, welche Regelungsmöglichkeiten für starke Anteilseigner bestehen, welche Freiheiten dem Leitungsorgan eingeräumt werden können und ob die Installierung eines Beirats möglich ist. Hierbei wird insbesondere die monistisch strukturierte SPE dargestellt.

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B. Die SPE

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Wie in der Einleitung bereits kurz erwähnt, soll die SPE den KMU eine leichtere Expansion im Binnenmarkt ermöglichen, ohne die hohen Gründungs- und Bera­ tungskosten bei der Nutzung der nationalen Gesellschaftsformen zu erfordern.31 Zudem soll die SPE auf Grund ihrer Einheitlichkeit - auch bedingt durch klare Regeln - im Außenverhältnis europaweit be- und anerkannt sein,32 so dass die Markteintrittsschwelle der Unternehmen gegenüber ihren jeweiligen nationalen Zielgruppen entsprechend weit herabgesetzt ist.33 Um die Gründung der SPE zu erleichtern, kann die SPE - anders als die SE34 - auch aus dem Nichts („ex nihi- lo“) gegründet werden (Art. 5 Abs. 1 lit. a SPE-VO).35 Diese Möglichkeit behal­ ten auch die übrigen Entwürfe der SPE-VO bei,36 so dass auch bei einer Verab­ schiedung der SPE-VO die Gründung aus dem Nichts ohne etwa erforderliche Umwandlungen möglich sein wird. Im Folgenden werden zunächst die Entwicklungsgeschichte der Verordnung (I.)37 sowie die hiermit verfolgten Ziele (b).),38 die Regelungstechnik (c).),39 die aktuellen Regelungen der SPE-VO (d))40 und die Rechtsgrundlagen zur Schaf­ fung der SPE (a))41 dargestellt. Es wird auch kurz Stellung dazu genommen, ob die mit der SPE verfolgten Ziele aus Sicht der KMU nicht durch die Anwendung der bestehenden Regelungen zur SE erreicht werden kann (II.).42 I. Entwicklungsgeschichte Die Entwicklung der SPE begann bereits 1973 mit einem Vorschlag der rechts­ wissenschaftlichen Forschungsabteilung der französischen Industrie- und Han­ 31 Begründung der EU-Kommission zur SPE-VO,...

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