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Das genehmigte Kapital im System des GmbH-Rechts

Die Kompetenzordnung der GmbH, das Bezugsrecht der Gesellschafter und der Einsatz alternativer Finanzierungsinstrumente im Anwendungsbereich des § 55a GmbHG

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Sebastian Reiner-Pechtl

Der Autor untersucht umfassend die Auswirkungen des durch das MoMiG neu geschaffenen § 55a GmbHG auf das System des GmbH-Rechts. Neben einer Darstellung der dogmatischen Grundlagen des § 55a GmbHG befasst er sich ausführlich mit der Kompetenzordnung der GmbH und dem Bezugsrecht der Gesellschafter im Anwendungsbereich eines genehmigten Kapitals. Die in diesem Zusammenhang bestehenden Streitfragen (etwa das Weisungsrecht der Gesellschafter, die Befugnis der Geschäftsführer zur Satzungsanpassung oder die Rolle eines Aufsichtsrats) führt der Autor einem systematischen Lösungsansatz zu. Schließlich widmet er sich möglichen Erleichterungen für alternative Finanzierungsinstrumente (wie etwa Arbeitnehmerbeteiligungen) durch ein genehmigtes Kapital.

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Inhaltverzeichnis

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Literaturverzeichnis ...........................................................................................XXV Abkürzungsverzeichnis .................................................................................XXXV Teil 1. Einleitung ........................................................................................................1 Teil 2. Hauptteil ..........................................................................................................5 1. Kapitel: Die Kompetenzordnung der GmbH im Anwendungsbereich des § 55a GmbHG ...................................................5 A. Vorfragen ....................................................................................................................5 I. Gang der Untersuchung ..................................................................................5 II. Analyse der Materialien zu § 55a GmbHG und daraus folgende Richtlinien für die Auslegung .........................................6 1. Das MoMiG-Gesetzgebungsverfahren (BTDrucks. 16/6140 und BTDrucks. 16/9737) .......................................................7 a) Aussagen der Materialien .........................................................7 b) Richtlinien für die historische und teleologische Auslegung ....................................................................................7 (1) Allgemeines zur Erkenntnisquelle der Gesetzgebungsmaterialien und zur Bedeutung der aus ihr entwickelten Auslegungskriterien ...........................7 (2) Norminhaltsvorstellungen des Gesetzgebers zu § 55a GmbHG .............................................10 (3) Zwecksetzung des Gesetzgebers bei § 55a GmbHG .........11 2. Das ARUG-Gesetzgebungsverfahren (BTDrucks. 16/11642) .........................................................................12 a) Aussagen der Materialien .......................................................12 b) Richtlinien für die historische und teleologische Auslegung .........................................................12 3. Zusammenfassung der aus der Analyse der Gesetzgebung gewonnenen Richtlinien für die Auslegung ................................................................................15 XII III. Untersuchungsrelevante Grundsätze der Kompetenzordnung der GmbH ...................................................................16 1. Einzelne Grundsätze ...........................................................................16 a) Gesetzliche Grundkonzeption der Kompetenzordnung der GmbH .............................................16 (1) Gesellschafterversammlung als Führungsorgan....................................................................16 (2) Grenzen der Weisungsbefugnis ............................................17 (3) Vorlagepflicht an die Gesellschafterversammlung ...........20 b) Weitgehende Dispositivität der Kompetenzordnung (Satzungsfreiheit) ...............................23 c) Grenzen der Dispositivität .....................................................24 (1) Grenzen zugunsten der Geschäftsführer ............................24 (2) Grenzen zugunsten der Gesellschafterversammlung ......25 2. Zusammenfassung der für § 55a GmbHG bedeutsamen Grundsätze ..................................................................26 IV. Begriffsbestimmungen ...................................................................................26 1. Allgemeines ..........................................................................................26 2. Begriffsbestimmungen im Einzelnen ..............................................26 B. Dogmatische Einordnung des genehmigten Kapitals in kompetenzrechtlicher Hinsicht ...........................................................................30 I. Ansichten im Schrifttum ...............................................................................30 1. Die dogmatische Beurteilung zum genehmigten...

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