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Nichtigkeits- und Anfechtungsgründe bei GmbH-Beschlüssen

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Bettina Buddenberg

Die Autorin befasst sich mit dem Beschlussmängelrecht in der GmbH; insbesondere damit, wann ein Beschluss in der GmbH als anfechtbar oder sogar als nichtig einzuordnen ist. Da sich das Beschlussmängelrecht der GmbH nicht auf eine Regelung im GmbHG stützen lässt, macht dies den Rückgriff auf andere Vorschriften erforderlich. Die analoge Anwendung der aktienrechtlichen Bestimmungen ist hier im Grundsatz allgemein anerkannt. Bei einer entsprechenden Heranziehung ist jedoch stets die Struktur der GmbH zu beachten. Die Autorin untersucht anhand einzelner Fehlertatbestände, inwieweit eine analoge Anwendung des Aktiengesetzes in Betracht kommt.

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1. Kapitel: Einleitung und Fragestellung

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11. Kapitel: Einleitung und Fragestellung Das Beschlussmängelrecht der GmbH lässt sich nicht auf eine Regelung im GmbHG stützen. Bereits bei der Einführung des GmbHG im Jahr 1892 unterließ der Gesetzge- ber die Aufnahme konkreter Bestimmungen in Bezug auf das Beschlussmängelrecht in der GmbH.1 Aus diesem Grund bedurfte es von jeher einer Einschaltung der Rechtsprechung.2 Einig war man sich in der Rechtsprechung bereits frühzeitig da- hingehend, dass bei fehlerhaften Gesellschafterbeschlüssen keine uneingeschränk- te Anwendbarkeit der allgemeinen Vorschriften möglich sein dürfe, da dies zur Konsequenz hätte, dass eine Unterscheidung zwischen Nichtigkeits- und Anfecht- barkeitsgründen unterbleiben müsse und Beschlussmängel ausschließlich zur Nich- tigkeit des Beschlusses führen würden.3 Ein solcher Umgang mit Beschlussmängeln könne weder den Interessen der Gesellschaft, noch denen der Gesellschafter ge- recht werden.4 Das Recht eines GmbH-Gesellschafters, sich gegen gesetzes- und satzungswidrige Beschlüsse zur Wehr zu setzen, wurde von Beginn an von Seiten der Rechtsprechung anerkannt.5 In daran anschließenden Entscheidungen wurde die Tendenz in der Rechtsprechung deutlich, einer Anlehnung an das AktG den Vorzug geben zu wollen.6 So sah das RG u. a. den Bedarf, Anfechtungsklage zu erheben, auch für die GmbH als gegeben an.7 Der BGH schloss sich in seiner Rechtspre- chung dem RG an und bestimmte, dass „Vorschriften des Aktienrechts sinngemäß angewendet werden könnten, soweit Besonderheiten der GmbH keine Abweichung notwendig machten.“8 Der BGH wich in seiner weiteren Rechtsprechung von diesem eingeschlagenen Weg nicht mehr...

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