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Bedeutung der «Morrison»-Entscheidung des «Supreme Court» der Vereinigten Staaten von Amerika für das US-amerikanische Übernahmerecht und die deutsche Übernahmepraxis

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Jens König

Mit der Entscheidung Morrison v. National Australia Bank Ltd. hat der Supreme Court der Vereinigten Staaten von Amerika im Juni 2010 den von US-amerikanischen Gerichten über Jahrzehnte zur Begründung der extraterritorialen Anwendbarkeit der kapitalmarktrechtlichen Betrugsvorschriften herangezogenen effects und conduct tests die Grundlage entzogen und die Bedeutung der fraglichen Bestimmungen für transnationale securities fraud cases erheblich eingeschränkt. Da Instanzgerichte die im Betrugskontext entwickelten Tests in der Vergangenheit auch zur Bestimmung der geographischen Reichweite der inländischen Übernahmebestimmungen herangezogen haben, untersucht der Autor, ob und ggf. welche Bedeutung der Entscheidung im US-amerikanischen wie auch internationalen Übernahmekontext zukommt.
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Drittes Kapitel: Konzeption des US-amerikanischen Übernahmerechts

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Das Verfahren sowie die Rechte und Pflichten der an einer öffentlichen Übernahme Beteiligten werden in den Vereinigten Staaten von Amerika anders als in Deutschland sowohl durch bundes- als auch durch landesrechtliche Vorschriften geregelt. Konkretisiert werden Erstere zudem durch zahlreiche Ausführungsbestimmungen der SEC, der US-amerikanischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde.

A.   US-amerikanisches Bundesrecht

Die auf Bundesebene für öffentliche Angebote wichtigsten Gesetze sind der Securities Act aus dem Jahre 1933114 sowie der ein Jahr später in Kraft getretene Exchange Act.115 Beide Gesetze wurden vom US-amerikanischen Kongress116 als Reaktion auf den Beginn der Großen Depression in den Vereinigten Staaten von Amerika erlassen. Ziel war es, US-amerikanische Anleger vor missbräuchlichen Emissionen und Börsenhandelspraktiken zu schützen und die Integrität der Wertpapiermärkte sicherzustellen bzw. zu erhalten. Charakteristisch für beide Kapitalmarktgesetze ist die sog. „full disclosure“-Philosophie, das Prinzip umfassender Publizität, welches es Anlegern ermöglichen soll, eigenverantwortliche Anlageentscheidungen auf wohlinformierter Grundlage zu treffen. Die Gewährleistung angemessener Konditionen war bzw. ist hingegen allenfalls ein indirektes Anliegen des Gesetzgebers.

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