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Die Regresshaftung von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft

Voraussetzungen und Möglichkeiten ihrer Begrenzung

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Kristina Mack

Das Buch untersucht die Voraussetzungen und Möglichkeiten zur Begrenzung der Regresshaftung von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft. Wird die Gesellschaft aufgrund eines vermeintlichen Managementfehlers in Anspruch genommen oder wird gegen diese eine Geldstrafe oder -buße verhängt, sind die Aufsichtsratsmitglieder in der Regel zur Durchsetzung bestehender Regressansprüche gegen die Vorstandsmitglieder aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG verpflichtet. Die bestehenden Haftungsrisiken lassen sich nach den aktienrechtlichen Vorschriften nur bedingt einschränken. Auch eine D&O-Versicherung bietet nicht in jedem Fall Schutz vor einer finanziellen Überforderung der Vorstandsmitglieder. Es sprechen der Autorin zufolge daher gute Gründe für eine Beschränkung der Haftung im Einzelfall unter Fürsorgegesichtspunkten.
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Kapitel 7 – Regressbeschränkung im Fall von gegen die Gesellschaft verhängten Geldstrafen und Geldbußen

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A. Einleitung

Die in jüngerer Zeit in der Literatur geführte Diskussion über die Recht- und Zweckmäßigkeit einer Begrenzung von Regressansprüchen der Gesellschaft gegen pflichtvergessene Vorstandsmitglieder ist zuletzt insbesondere im Zusammenhang mit dem Regress aufgrund von gegen die Gesellschaft verhängten Kartellbußgeldern entfacht.698 Rechtsgrundlage für Regressansprüche der bebußten Gesellschaft ist die aktienrechtliche Innenhaftung gemäß § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG. Danach hat das pflichtwidrig handelnde Vorstandsmitglied den der Gesellschaft durch seine Pflichtverletzung verursachten Schaden vollumfänglich zu ersetzen.

Die existenzbedrohliche Höhe der Haftungsrisiken für die Geschäftsleiter ergibt sich vor allem aus der weiten Zurechnungspraxis der Europäischen Kommission, wonach mehrere Gesellschaften zu einer sog. wirtschaftlichen Einheit zusammengefasst werden, sowie der Berechnung der Bußgeldhöhe unter Bezugnahme auf die wirtschaftlichen Verhältnisse des Unternehmens im Sinne einer solchen wirtschaftlichen Einheit.699 Die unternehmensbedingte Schadensmultiplikation führt dazu, dass nicht nur bei umsatzstarken Unternehmen die Grenze dessen, was selbst ein weit überdurchschnittlich verdienendes Vorstandsmitglied zu leisten vermag, überschritten sein kann. Aus rechtlicher Sicht fraglich erscheint in diesem Zusammenhang insbesondere die Ersatzfähigkeit der der Gesellschaft durch solche Geldbußen und Geldstrafen entstandenen Schäden, die Anwendbarkeit der Grundsätze der Vorteilsanrechnung, wenn der Gesellschaft durch den Kartellrechtsverstoß zugleich Vorteile erwachsen sind, sowie ← 159 | 160 → der Zurechnungszusammenhang zwischen der Pflichtverletzung und dem Sanktionenschaden der Gesellschaft.

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