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Der Transaktionsprozess des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out gemäß § 62 Absatz 5 UmwG

Unter besonderer Berücksichtigung spezifischer Durchführungsrisiken

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Sebastian Biller

Aufgrund europäischer Richtliniengesetzgebung hat der deutsche Gesetzgeber auf der Grundlage des Dritten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes in § 62 UmwG einen neuen Absatz 5 eingefügt und damit eine weitere Möglichkeit des Hinausdrängens von Minderheitsaktionären aus einer Aktiengesellschaft geschaffen. Der neu geschaffene verschmelzungsrechtliche Squeeze-out weist dabei, neben der Verknüpfung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre mit einer Konzernverschmelzung zweier Aktiengesellschaften, die Besonderheit eines erniedrigten Beteiligungsquorums von lediglich 90% des Aktieneigentums auf, woraus nicht zuletzt seine gesteigerte praktische Bedeutung gegenüber den bisherigen Ausschlussverfahren des aktienrechtlichen und übernahmerechtlichen Squeeze-out resultiert.
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§ 2 Zielsetzung und Gang der Untersuchung

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Die vorliegende Arbeit nimmt sich zum Ziel, den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in seiner gültigen Fassung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG umfassend zu untersuchen, auf die mit ihm verbundenen Rechtsfragen einzugehen und sie einer praxisorientierten aber gleichwohl dogmatisch fundierten Lösung zuzuführen, um ihn letztlich auf diese Weise in das bestehende aktien- und umwandlungsrechtliche Normgefüge einzuordnen. Von besonderem Interesse ist dabei die Untersuchung der Auswirkungen, die sich aufgrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre auf die mit ihm verbundene (anschließende) Konzernverschmelzung ergeben. Es soll zudem auf mögliche Umsetzungsalternativen des konkreten Ausschlussverfahrens, aber auch der europarechtlichen Vorgaben eingegangen werden, um auf diese Weise letztlich eine Bewertung der gesetzgeberischen Umsetzung zu ermöglichen. Entsprechend ist es zur Erfüllung dieser Zielsetzung zunächst erforderlich, die Entstehung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out anhand der europäischen Grundlagen und der Umsetzung des deutschen Gesetzgebers zu untersuchen (§ 3).

Sodann soll die prophezeite hervorgehobene Praxisrelevanz zum Anlass genommen werden, um im nächsten Abschnitt (§ 4) die ökonomische Zielsetzung, d.h. die Gründe für die Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu untersuchen und zu erläutern. Hierbei gilt es zwischen den Motiven für eine Konzernverschmelzung und denen für einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre zu unterscheiden, wobei es vor allem auf die jeweiligen (Rechtsfolgen-)Reflexe ankommen wird, bevor nachfolgend eine Abgrenzung des Ausschlussverfahrens nach § 62 Abs. 5 UmwG gegenüber weiteren konkurrierenden und alternativen Rechtsinstituten erfolgt.

Der sich daran anschließende Abschnitt (§ 5) widmet sich sodann dem...

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