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Der Kampf des Rechts gegen erpresserische Aktionäre

Bestandsaufnahme, Kritik und Perspektiven

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Dagmar Mathieu

Kein anderes wirtschaftsrechtliches Thema steht so kontinuierlich im Fokus der Öffentlichkeit wie das Dilemma der räuberischen oder – treffender – erpresserischen Aktionäre. Trotz des Bewusstseins um die Brisanz des Problems reagiert der Gesetzgeber bis heute zögerlich und ineffizient. Das zeigt sich einmal mehr am Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), das die Inkonsistenz des tradierten Beschlussmängelrechts weiter verstärkt. Die Autorin fordert eine Grundsatzreform und verweist nach Abschaffung von Registersperre und Freigabeverfahren in Umkehrung der Darlegungs- und Beweislast auf den einstweiligen Rechtsschutz der Zivilprozessordnung. Die Schwachstellen des durch das ARUG novellierten Freigabeverfahrens werden berücksichtigt und sein legislativer Grundgedanke auf das neugestaltete Beschlussmängelrechtssystem übertragen. Dabei ist der Schutz der Minderheitsaktionäre entsprechend dem gewandelten Aktionärsverständnis weg vom Verbandsmitglied hin zum Kapitalanleger vermögensrechtlich geprägt.
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B. Gegenstand und Gang der Untersuchung

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Gegenstand dieser Arbeit ist es, dem geneigten Leser die facettenreiche wie komplexe Materie des „Klagegewerbes im Aktienrecht“ zu vergegenwärtigen, um seinen Blick für diese konfliktträchtige Thematik zu schärfen. Dementsprechend soll eine Vorstellung von dem omnipräsenten Dilemma vermittelt werden, das Doktrin und Rechtspraxis seit Ewigkeiten herausfordert, indem eine substantielle Beschäftigung mit diesem prekären Stoff erfolgt und ihn in seinem gesamten Ausmaß beleuchtet.

Da es räuberische Aktionäre so lange gibt wie die Rechtsform der Aktiengesellschaft145, Anfechtungsklage und Rechtsmissbrauch ergo sozusagen eine Symbiose bilden146, ist nach der vorstehenden Einführung in das Problem (A.) zum besseren Verständnis zunächst die historische Entwicklung des aktienrechtlichen Anfechtungsrechtsbehelfs bis in die Gegenwart zu skizzieren (C.). Im Anschluss daran gilt es, den Sinn und Zweck der Anfechtungsklage eingehend zu behandeln und das gewandelte Leitbild des Anteilseigners herauszuarbeiten (D.). Erst wenn man ihre Funktionen kennt, ist man auch in der Lage zu sagen, wann und unter welchen Vorausssetzungen sie als rechtsmissbräuchlich deskribiert werden und auf welche Art und Weise – unter Umständen durch eine Restriktion und alternative, damit einhergehende Nachteile kompensierende Rechtsschutzmöglichkeiten – man dagegen vorgehen kann147. Danach findet sich eine Präsentation der Voraussetzungen und Rechtswirkungen des Anfechtungsrechtsbehelfs einschließlich denen der Nebeninterventation als gleichfalls dem Rechtsmissbrauch ausgesetzes Rechtsgebilde148 (E.). Nur dann, wenn einem Voraussetzungen und Rechtswirkungen geläufig sind, ist man imstande, Schwachstellen und Konstruktionsfehler im Rechtsschutzsystem des Beschlussmängelrechts zu begreifen, die zu den Aufgaben der Anfechtungsklage im Widerspruch stehen,...

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