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Wandelanleihen mit Pflichtwandlung

Im deutschen und US-amerikanischen Recht

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Arne Friel

Schon lange sind auf dem deutschen Kapitalmarkt Wandelanleihen bekannt, also Schuldverschreibungen, die mit einem Wandlungsrecht ausgestattet sind. Sie berechtigen den Anleger, statt der Rückzahlung der Anleihe eine vorher festgelegte Zahl von Aktien des Emittenten zu beziehen. Seit 1997 werden in Deutschland nunmehr auch Wandelanleihen mit Wandlungspflicht gehandelt. Sie unterscheiden sich von den herkömmlichen Wandelanleihen dadurch, daß der Anleger zur Wandlung und damit zum späteren Aktienbezug verpflichtet ist. Daß hierdurch im deutschen Recht neuartige Rechtsfragen entstehen, liegt auf der Hand. In den Vereinigten Staaten kennt man solche mandatory convertibles dagegen schon seit mehr als 15 Jahren. Grund genug, einen Blick auf das US-amerikanische Recht zu werfen, um von den dortigen Erfahrungen bei der Behandlung der Wandelpflicht im deutschen Recht zu profitieren.
Aus dem Inhalt: Emissionsüberblick, praktische Bedeutung und Bewertung – US-amerikanisches Recht: Konstruktion der Pflicht zum Aktienbezug; Zulässigkeit im Corporate Law; Beschaffung der Aktien; Schutz der Shareholders; Capital Rules; Anlegerschutz; Accounting und Tax Law – Deutsches Recht: Konstruktion der Wandelpflicht; Begründung, Übertragung der Wandelpflicht, Durchführung der Pflichtwandlung; Aktienrechtliche Zulässigkeit; Anlegerschutz; Bilanzierung und steuerrechtliche Behandlung; Verwandte Finanzierungsinstrumente.