Show Less
Restricted access

Die Beschlussfassung in der GmbH & Co. KG als Einheitsgesellschaft

Series:

Nicco Hahn

Trotz der wirtschaftlichen Bedeutung der Einheitsgesellschaft ist die literarische Behandlung dieser Gestaltungsform erstaunlich spärlich. In der GmbH & Co. KG als Einheitsgesellschaft ist die KG Inhaberin aller Geschäftsanteile ihrer GmbH-Komplementärin. Die Kommanditisten sind gesamthänderisch Mitinhaber der GmbH, ohne jedoch selbst Gesellschafter der GmbH zu sein. Dadurch wird eine häufig sinnvolle Verbindung der Geschäftsanteile der GmbH mit den Kommanditeinlagen erreicht. Die Gestaltung zieht einige Besonderheiten in der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung sowie in der Bilanzierung nach sich und in der Praxis bereitet insbesondere die Beschlussfassung Schwierigkeiten. Formal gesehen ist die Geschäftsführung der GmbH zur Ausübung des Stimmrechts der KG in der GmbH zuständig, Kompetenzkonflikte zwischen Geschäftsführung und Kommanditisten treten gleichwohl nicht auf. Im Innenverhältnis der KG entscheiden die Kommanditisten unter Ausschluss der GmbH alleine über die Stimmrechtsausübung gegenüber der GmbH. Bei der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung der GmbH können die Kommanditisten die Geschäftsführung entsprechend zur Stimmrechtsausübung anweisen oder selbst das Stimmrecht der KG als deren Vertreter ausüben.
Aus dem Inhalt: Gesetzliche und vertragliche Gestaltung der Einheitsgesellschaft – Gläubigerschutz – Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung – Stimmrechtsausübung durch den Geschäftsführer – Stimmrechtsschranken des Geschäftsführers – Stimmrechtsausübung durch die Kommanditisten – Einheitliches Innenverhältnis – Vertretung der KG durch Kommanditisten – Keine zwingende Geltung des § 170 HGB – Ergänzende Vertragsauslegung – Unternehmensmitbestimmung in der Einheitsgesellschaft.