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Die Ausfallhaftung der GmbH-Gesellschafter nach § 24 GmbHG

von Sina Wegener (Autor:in)
Dissertation 164 Seiten

Zusammenfassung

Die Ausfallhaftung, wonach die Gesellschafter einer GmbH für eine nicht zu erzielende Einlageleistung eines Mitgesellschafters aufkommen müssen, stellt eine Besonderheit des GmbH-Rechts dar und ist seit Inkrafttreten des Gesetzes 1892 in diesem verankert. Während das GmbH-Gesetz im Allgemeinen über die Jahre großräumige Veränderungen und Modernisierungen erfahren hat, blieb die Ausfallhaftung in ihrem Wortlaut stets unverändert. Die daraus resultierenden Systemunstimmigkeiten, Haftungsfragen und Anwendungsproblematiken untersucht die Autorin im ersten Teil dieses Buches. Anschließend folgt eine rechtspolitische Betrachtung der Ausfallhaftung, welche vorrangig die Notwendigkeit der Ausfallhaftung im heutigen Kapitalaufbringungsschutzsytem zum Inhalt hat.

Inhaltsverzeichnis

  • Cover
  • Titel
  • Copyright
  • Autorenangaben
  • Über das Buch
  • Zitierfähigkeit des eBooks
  • Inhaltsverzeichnis
  • Einleitung
  • § 1 Gegenstand und Ziel der Arbeit
  • § 2 Gang der Untersuchung
  • Teil 1 Dogmatische Untersuchung des § 24 GmbHG
  • § 3 Regelungszweck und Systematik
  • § 4 Überblick
  • § 5 Grundlagen – Die Kapitalaufbringung in der GmbH
  • A. Das Stammkapital und die Einlageleistung der Gesellschafter
  • B. Das Gründungsversprechen
  • C. Die Funktion des Stammkapitals
  • D. Erste Folgerungen für § 24 GmbHG
  • § 6 Der Anwendungsbereich der Ausfallhaftung
  • § 7 Die Haftungsvoraussetzungen des § 24 GmbHG
  • A. Ausstehende und fällige Stammeinlage
  • I. Entstehung der Forderung
  • II. Fälligkeit
  • 1. Mindestkapitaleinlage
  • 2. Resteinlageforderung
  • 3. Einlageforderung bei Kapitalerhöhung
  • B. Das erfolglos durchlaufene Kaduzierungsverfahren
  • I. Die Subsidiarität der Ausfallhaftung
  • II. Die Systematik des Kaduzierungsverfahrens
  • C. Haftungsadressaten
  • I. Maßgeblicher Zeitpunkt
  • 1. Überblick über den Streitstand
  • 2. Darstellung der verschiedenen Zeitpunkte
  • 3. Stellungnahme
  • a) Grammatische und Systematische Auslegung
  • b) Teleologische und Historische Auslegung
  • c) Vorwurf der systemunstimmigen Rechtskonstruktion
  • II. Ergebnis
  • III. Haftung eines Zwischenerwerbers
  • § 8 Rechtsvorgängerhaftung
  • A. Haftung früherer Mitgesellschafter des Kaduzierten
  • I. Problemdarstellung
  • II. Grundlage der Überlegung
  • III. Stellungnahme
  • 1. Einbeziehung des Rechtsvorgängers durch Normauslegung
  • 2. Einbeziehung des Rechtsvorgängers durch teleologische Extension
  • a) Überdehnung des Schutzkonzeptes
  • b) Fungibilität der Geschäftsanteile und Loslösungsmöglichkeit von der Gesellschaft
  • c) Systemstringenz
  • d) Zwischenergebnis
  • 3. Einbeziehung des Rechtsvorgängers durch Analogie
  • a) Analogiefähigkeit einer Ausnahmevorschrift
  • b) Ausnahmecharakter des § 24 GmbHG
  • c) Analogie auch bei Ausnahmevorschriften
  • d) Planwidrige Regelungslücke
  • aa) Historischer Gesetzgeber
  • bb) Heutiger Gesetzgeber
  • (1) Kapitalaufbringungsschutz in der Einmann-GmbH
  • (2) Abschaffung des § 19 Abs. 4 a. F.
  • (3) Hin- und Herzahlen nach § 19 Abs. 5 GmbHG
  • (4) Zwischenergebnis
  • cc) Einbeziehung des Rechtsvorgängers durch Anwendung des § 16 Abs. 2 GmbHG
  • IV. Ergebnis
  • B. Haftung des Rechtsvorgängers bei Rechtsmissbrauch
  • I. Fragestellung
  • II. Die missbräuchliche Anteilsübertragung
  • 1. Definitionsversuch
  • 2. Beispiel zur rechtsmissbräuchlichen Übertragung: Urteil des OLG Köln
  • a) Sachverhalt
  • b) Die Herangehensweise des OLG Köln und dessen Kritik
  • 3. Würdigung
  • III. Indikatoren für missbräuchliche Übertragung
  • 1. Zeitlicher Zusammenhang
  • 2. Ausbleibende Fälligstellung trotz Kapitalbedarfs
  • IV. Erwerberkonstitution
  • 1. Verantwortungsbereich des ausscheidenden Gesellschafters
  • 2. Ungleichbehandlung
  • 3. Zwischenergebnis
  • V. Ergebnis
  • § 9 Sanktionierung einer missbräuchlichen Anteilsübertragung
  • A. Analoge Anwendung des § 24 GmbHG
  • I. Planwidrige Regelungslücke
  • II. Vergleichbare Sach- und Interessenlage
  • B. Zwischenergebnis
  • C. Nichtigkeit der Anteilsübertragung
  • I. Nichtigkeit nach § 134 BGB
  • II. Nichtigkeit nach § 138 Abs. 1 BGB
  • III. Legitimationswirkung der Gesellschafterliste
  • IV. Zwischenergebnis
  • D. Zusammenfassung
  • E. Zusammenfassende Würdigung und Ergebnis
  • § 10 Vermeidung der missbräuchlichen Übertragung durch Fälligstellung von Gesetzeswegen
  • A. Die Fälligstellung als begründender Faktor des Rechtsmissbrauchs
  • I. Problemaufriss
  • II. Stellungnahme
  • 1. Ermessensreduktion auf Null
  • 2. Fälligstellung durch Treuepflicht
  • a) Treuepflicht der Gesellschafter
  • b) Würdigung
  • B. Ergebnis
  • § 11 Haftungsfolgen
  • A. Der Grundsatz der anteiligen Haftung
  • I. § 24 Satz 1 GmbHG
  • II. § 24 Satz 2 GmbHG
  • III. Haftungsadressat
  • B. Umfang der Haftung
  • I. Erfordernis einer Haftungsbegrenzung?
  • 1. Problemdarstellung
  • 2. Überbewertete Sacheinlage
  • a) Meinungsstand
  • b) Stellungnahme
  • aa) Beschränkte Haftung der Gesellschafter
  • bb) Vereinfachte Gründungsvorschriften
  • cc) Personalisierte Struktur der GmbH
  • dd) Gesetzesentwicklung
  • ee) Vergleich zu § 31 Abs. 3 GmbHG
  • c) Ergebnis
  • 3. Haftung bei/durch vorzeitige(r) Geschäftsaufnahme
  • a) Vorbelastungs-/Unterbilanzhaftung
  • aa) Haftungsumfang
  • bb) Meinungsstand
  • cc) Stellungnahme
  • b) Verlustdeckungshaftung
  • 4. Ergebnis
  • II. Haftungsumfang bei Kapitalerhöhung
  • 1. Haftungsumfang von Neu- und Altgesellschaftern
  • a) Meinungsstand
  • b) Stellungnahme
  • 2. Haftungsumfang von Kleingesellschaftern
  • a) Problemdarstellung
  • b) Austrittslösung
  • c) Kritik – „Alles-oder-Nichts-Prinzip“
  • d) Alternative der Haftungsprivilegierung
  • aa) Haftung nach Abstimmungsverhalten
  • bb) Einstimmigkeitserfordernis
  • cc) Analoge Anwendung des § 39 Abs. 5 InsO
  • (1) Schutzbedürftigkeit der Kleingesellschafter
  • (2) Keine vergleichbare Sach- und Interessenlage
  • dd) Anfechtung des Kapitalerhöhungsbeschlusses
  • ee) Zusammenfassung
  • e) Verhaftung nach § 24 GmbHG
  • aa) Das Austrittsverfahren
  • (1) Ausschluss im Wege der freiwilligen Einziehung
  • (2) Ausschluss im Wege der Abtretung
  • (3) Stellungnahme
  • (4) Zwischenergebnis
  • bb) Satzungsgestaltung als Lösungsansatz
  • f) Ergebnis
  • Teil 2 Rechtspolitische Betrachtung
  • § 12 Ersatzlose Streichung der Ausfallhaftung?
  • A. Kohärenz des § 24 GmbHG im System des Kapitalschutzes
  • B. Bestehendes Schutzbedürfnis
  • § 13 Reformbedarf und Reformanregungen
  • A. Haftungsadressaten
  • B. Anwendungsbereiche
  • C. Haftungsumfang
  • § 14 Zusammenfassung und Ausblick
  • Teil 3 Schlussbetrachtung
  • § 15 Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse
  • Literaturverzeichnis

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Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek
Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen
Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über
http://dnb.d-nb.de abrufbar.

Zugl.: Freiburg (Breisgau), Univ., Diss., 2019

Autorenangaben

Sina Wegener studierte Rechtswissenschaften an der Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg. Während ihrer darauffolgenden Promotion an der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg arbeitete sie in verschiedenen Großkanzleien im Bereich des Gesellschaftsrechts.

Über das Buch

Die Ausfallhaftung, wonach die Gesellschafter einer GmbH für eine nicht zu erzielende Einlageleistung eines Mitgesellschafters aufkommen müssen, stellt eine Besonderheit des GmbH-Rechts dar und ist seit Inkrafttreten des Gesetzes 1892 in diesem verankert. Während das GmbH-Gesetz im Allgemeinen über die Jahre großräumige Veränderungen und Modernisierungen erfahren hat, blieb die Ausfallhaftung in ihrem Wortlaut stets unverändert. Die daraus resultierenden Systemunstimmigkeiten, Haftungsfragen und Anwendungsproblematiken untersucht die Autorin im ersten Teil dieses Buches. Anschließend folgt eine rechtspolitische Betrachtung der Ausfallhaftung, welche vorrangig die Notwendigkeit der Ausfallhaftung im heutigen Kapitalaufbringungsschutzsystem zum Inhalt hat.

Zitierfähigkeit des eBooks

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Details

Seiten
164
ISBN (PDF)
9783631816486
ISBN (ePUB)
9783631816493
ISBN (MOBI)
9783631816509
ISBN (Paperback)
9783631796382
Sprache
Deutsch
Erscheinungsdatum
2020 (Juni)
Schlagworte
Rechtsvorgängerhaftung missbräuchliche Anteilsübertragung Anspruchsentstehung Reformbedarf Kapitalerhaltung Resteinlageforderung Zwischenerwerber Haftungsumfang
Erschienen
Berlin, Bern, Bruxelles, New York, Oxford, Warszawa, Wien, 2020. 164 S.

Biographische Angaben

Sina Wegener (Autor:in)

Sina Wegener studierte Rechtswissenschaften an der Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg. Während ihrer darauffolgenden Promotion an der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg arbeitete sie in verschiedenen Großkanzleien im Bereich des Gesellschaftsrechts.

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