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Titel: Zur Disponibilität der Geschäftsleiterhaftung im faktischen GmbH-Konzern

Zur Disponibilität der Geschäftsleiterhaftung im faktischen GmbH-Konzern

von Babette Milz (Autor:in)
©2026 Dissertation XIV, 164 Seiten
Rechtswissenschaften, Volks- & Betriebswirtschaftslehre
Reihe: Europäische Hochschulschriften Recht, Band 6829

Zusammenfassung

In Konzernstrukturen stellen sich komplexe Fragen zur Haftung und Enthaftung von Geschäftsleitern. Besonders bei faktisch abhängigen Gesellschaften ergeben sich spezielle Herausforderungen im Hinblick auf die Disponibilität von Haftungsansprüchen.
Ein Schwerpunkt liegt auf der bislang wenig erforschten Haftung des Konzerngeschäftsleiters gegenüber der abhängigen Gesellschaft. Die besondere Problematik ergibt sich hier aus dem fehlenden Organverhältnis und den damit verbundenen dogmatischen Herausforderungen bei der Begründung und Disposition von Haftungsansprüchen.
Die Autorin widmet sich zudem der Frage, inwieweit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) über Ansprüche gegenüber ihren Geschäftsleitern disponieren kann, etwa durch Verzicht, Vergleich, Weisung oder nachträgliche Billigung durch die Gesellschafter.
Es wird ein Gesamtkonzept entwickelt, das die Interessen der Gesellschaft, ihrer Gläubiger sowie der Geschäftsleiter im Rahmen der Haftungsdisposition im faktisch beherrschten GmbH-Konzern berücksichtigt.

Inhaltsverzeichnis

  • Abdeckung
  • Schmutztitel
  • Europäische Hochschulschriften Recht
  • Titelseite
  • Copyright-Seite
  • Widmung
  • Inhaltsverzeichnis
  • Vorwort
  • Einführung
  • § 1 Gegenstand der Arbeit
  • § 2 Problemstellung
  • § 3 Gang der Darstellung
  • Teil 1: Überblick
  • § 1 Die Geschäftsleiterhaftung in einer faktisch abhängigen GmbH
  • A. Einführung
  • B. Haftungsgrundlagen des Geschäftsführers einer GmbH
  • I. § 43 GmbHG
  • 1. Analoge Anwendung von § 43 III 1 GmbHG als Anspruchsgrundlage
  • (1) Meinungsstand
  • a. Kreditgewährung entgegen den Vorgaben des § 43a GmbHG
  • b. Über die Verletzung der Kapitalerhaltungspflichten hinausgehende Schäden
  • c. Mitwirkung an einem existenzvernichtenden Eingriff
  • d. Insolvenzverschleppung und Verstoß gegen andere gläubigerschützende Vorschriften
  • (2) Stellungnahme
  • a. Analoge Anwendung bei Verstoß gegen § 43a GmbHG
  • b. Keine analoge Anwendung bei weitergehenden Schäden
  • c. Keine analoge Anwendung bei Mitwirkung an einem existenzvernichtenden Eingriff
  • d. Keine analoge Anwendung bei Verstoß gegen andere gläubigerschützende Vorschriften
  • 2. Fazit
  • II. Andere Haftungstatbestände
  • C. Haftungsgrundlagen des Geschäftsleiters der Muttergesellschaft
  • I. Meinungsstand
  • II. Stellungnahme
  • 1. „Ob“ der Haftung
  • (1) Konzerngeschäftsleiter als außenstehender Dritter?
  • (2) Sonderstellung
  • (3) Notwendigkeit der Haftung
  • (4) Fazit
  • 2. „Wie“ der Haftung
  • (1) Anspruchsgrundlage
  • a. Planwidrige Regelungslücke
  • b. Vergleichbare Interessenlage
  • c. Zwischenergebnis
  • (2) Inhalt und Reichweite bei entsprechender Anwendung von § 317 III AktG
  • a. Gestreckter Nachteilsausgleich
  • b. Gläubigerverfolgungsrecht
  • c. Begrenzung der Haftung auf die Höhe des Stammkapitals
  • d. Begrenzung auf grobe Fahrlässigkeit
  • e. Fazit
  • III. Ergebnis
  • § 2 Die Disposition über Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsleiter
  • A. Begriffe und generelle Zulässigkeit
  • I. Verzicht und Vergleich
  • 1. Begriffsbestimmung
  • 2. Zulässigkeit
  • II. Weisung
  • III. Einverständnis
  • B. Anreize der Gesellschaft für eine Enthaftung des Geschäftsleiters
  • Teil 2: Einmann-GmbH
  • § 1 Schutzwürdige Interessen in der Einmann-GmbH
  • § 2 Disponibilität der Haftung des Geschäftsführers
  • A. Verzicht und Vergleich
  • I. Formelle Grenzen
  • II. Materielle Grenzen
  • 1. Allgemeine Grenzen
  • 2. § 43 III 2 GmbHG i.V.m. § 9b I GmbHG
  • (1) Erfasster Ersatzanspruch
  • (2) Erforderlichkeit des Anspruchs zur Gläubigerbefriedigung
  • 3. Erweiterung der Verzichtsschranken
  • (1) Problemstellung
  • (2) Meinungsstand
  • a. Literatur
  • b. Rechtsprechung
  • (3) Stellungnahme
  • a. Wortlautgetreue Anwendung
  • b. Ausdehnung der Verzichtsschranke auf alle Arten von Pflichtverletzungen
  • c. Erweiterung auf bestimmte Pflichtverletzungen des Geschäftsführers
  • 4. Sonderfall: Alleingesellschafter-Geschäftsführer
  • (1) Verstoß gegen § 30 I 1 GmbHG
  • (2) Keine Anspruchsentstehung gegenüber Alleingesellschafter-Geschäftsführer
  • (3) Gleichlauf mit der Haftung eines Fremdgeschäftsführers
  • (4) Einheitliches Regelungssystem
  • B. Weisung/Einverständnis
  • I. Formelle Grenzen
  • II. Materielle Grenzen
  • 1. Allgemeine Grenzen
  • (1) Pflichten des Geschäftsführers
  • (2) Rechtswidrige Beschlüsse
  • 2. § 43 III 3 GmbHG
  • 3. Weitere Einschränkungen der Enthaftungsmöglichkeit
  • (1) Problemstellung
  • (2) Lücke im Gläubigerschutzsystem
  • (3) Entsprechende Anwendung des Rechtsgedankens aus § 93 V 2 und 3 AktG
  • (4) Analoge Anwendung von § 43 III 3 GmbHG auf gläubigerschützende Vorschriften
  • (5) Parallele zur Haftung des herrschenden bzw. Alleingesellschafters
  • (6) Fazit
  • § 3 Enthaftung des Konzerngeschäftsleiters
  • A. Überblick
  • I. Anreize
  • II. Dispositionsformen
  • B. Formelle Grenzen
  • I. Zuständigkeitsordnung
  • 1. Regelungen im GmbHG
  • 2. Regelungen im AktG
  • 3. Zwischenergebnis
  • II. GmbH als herrschendes Unternehmen
  • III. AG als herrschendes Unternehmen
  • IV. Fazit
  • C. Materielle Grenzen
  • I. Ausgangspunkt: Stammkapital als Grenze
  • II. Entsprechende Anwendung von § 317 IV i.V.m. § 309 III, IV AktG?
  • 1. Keine ausdrückliche Abweichung zu § 93 V AktG in den Gesetzesmaterialien
  • 2. Wertungsunterschiede bei der Einordnung der Haftungsgründe
  • 3. Zwischenergebnis
  • III. Vergleichbare Wertung zu § 93 V AktG?
  • 1. Besonderes Näheverhältnis als Schutzzweck
  • 2. Konsequenzen bei gesamtschuldnerischer Haftung
  • (1) Haftung von Konzerngeschäftsleiter und Geschäftsführer der GmbH
  • (2) Haftung gem. § 317 I AktG und § 317 III AktG
  • 3. Förderung der Entschlussfreudigkeit
  • IV. Gesamtbetrachtung
  • Teil 3: Mehrgliedrige GmbH
  • § 1 Schutzwürdige Interessen in der mehrgliedrigen GmbH
  • § 2 Enthaftung des Geschäftsführers
  • A. Formelle Grenzen
  • I. Zuständigkeitsordnung
  • II. Beschlussfassung
  • III. Stimmrechtsausschluss
  • IV. Rechtsfolgen
  • B. Fazit
  • § 3 Enthaftung des Konzerngeschäftsleiters
  • Zusammenfassung
  • Literaturverzeichnis

Europäische Hochschulschriften Recht

European University Studies in Law

Publications Universitaires Européennes de Droit

Band/Volume 6829

In Dankbarkeit – meinen Eltern

Inhaltsverzeichnis

  1. Vorwort

  2. Einführung

    1. § 1 Gegenstand der Arbeit

    2. § 2 Problemstellung

    3. § 3 Gang der Darstellung

  3. Teil 1: Überblick

    1. § 1 Die Geschäftsleiterhaftung in einer faktisch abhängigen GmbH

      1. A. Einführung

      2. B. Haftungsgrundlagen des Geschäftsführers einer GmbH

        1. I. § 43 GmbHG

          1. 1. Analoge Anwendung von § 43 III 1 GmbHG als Anspruchsgrundlage

            1. (1) Meinungsstand

              1. a. Kreditgewährung entgegen den Vorgaben des § 43a GmbHG

              2. b. Über die Verletzung der Kapitalerhaltungspflichten hinausgehende Schäden

              3. c. Mitwirkung an einem existenzvernichtenden Eingriff

              4. d. Insolvenzverschleppung und Verstoß gegen andere gläubigerschützende Vorschriften

            2. (2) Stellungnahme

              1. a. Analoge Anwendung bei Verstoß gegen § 43a GmbHG

              2. b. Keine analoge Anwendung bei weitergehenden Schäden

              3. c. Keine analoge Anwendung bei Mitwirkung an einem existenzvernichtenden Eingriff

              4. d. Keine analoge Anwendung bei Verstoß gegen andere gläubigerschützende Vorschriften

          2. 2. Fazit

        2. II. Andere Haftungstatbestände

      3. C. Haftungsgrundlagen des Geschäftsleiters der Muttergesellschaft

        1. I. Meinungsstand

        2. II. Stellungnahme

          1. 1. „Ob“ der Haftung

            1. (1) Konzerngeschäftsleiter als außenstehender Dritter?

            2. (2) Sonderstellung

            3. (3) Notwendigkeit der Haftung

            4. (4) Fazit

          2. 2. „Wie“ der Haftung

            1. (1) Anspruchsgrundlage

              1. a. Planwidrige Regelungslücke

              2. b. Vergleichbare Interessenlage

              3. c. Zwischenergebnis

            2. (2) Inhalt und Reichweite bei entsprechender Anwendung von § 317 III AktG

              1. a. Gestreckter Nachteilsausgleich

              2. b. Gläubigerverfolgungsrecht

              3. c. Begrenzung der Haftung auf die Höhe des Stammkapitals

              4. d. Begrenzung auf grobe Fahrlässigkeit

              5. e. Fazit

        3. III. Ergebnis

    2. § 2 Die Disposition über Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsleiter

      1. A. Begriffe und generelle Zulässigkeit

        1. I. Verzicht und Vergleich

          1. 1. Begriffsbestimmung

          2. 2. Zulässigkeit

        2. II. Weisung

        3. III. Einverständnis

      2. B. Anreize der Gesellschaft für eine Enthaftung des Geschäftsleiters

  4. Teil 2: Einmann-GmbH

    1. § 1 Schutzwürdige Interessen in der Einmann-GmbH

    2. § 2 Disponibilität der Haftung des Geschäftsführers

      1. A. Verzicht und Vergleich

        1. I. Formelle Grenzen

        2. II. Materielle Grenzen

          1. 1. Allgemeine Grenzen

          2. 2. § 43 III 2 GmbHG i.V.m. § 9b I GmbHG

            1. (1) Erfasster Ersatzanspruch

            2. (2) Erforderlichkeit des Anspruchs zur Gläubigerbefriedigung

          3. 3. Erweiterung der Verzichtsschranken

            1. (1) Problemstellung

            2. (2) Meinungsstand

              1. a. Literatur

Details

Seiten
XIV, 164
Erscheinungsjahr
2026
ISBN (PDF)
9783631936351
ISBN (ePUB)
9783631936931
ISBN (Paperback)
9783631936726
DOI
10.3726/b22847
Sprache
Deutsch
Erscheinungsdatum
2026 (Februar)
Schlagworte
Konzernrecht Geschäftsführerhaftung Disponsibilität von Haftungsansprüchen Enthaftung von Organmitgliedern Faktischer Konzern Faktische Abhängigkeit GmbH-Konzern Haftung im GmbH-Konzern Organhaftung
Erschienen
Berlin, Bruxelles, Chennai, Lausanne, New York, Oxford, 2026. xiv, 164 S.
Produktsicherheit
Peter Lang Group AG

Biographische Angaben

Babette Milz (Autor:in)

Babette Milz studierte Rechtswissenschaften an der Universität Passau. Im Anschluss an ihr Studium war sie bis 2022 als wissenschaftliche Mitarbeiterin an einem Lehrstuhl der Universität tätig. Nach Abschluss ihres Referendariats im Bezirk des Oberlandesgerichts München ist sie seit 2025 als Rechtsanwältin in München tätig.

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