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Squeeze-outs nach deutschem, französischem und spanischem Gesellschaftsrecht

Eine ökonomische und rechtsvergleichende Analyse unter Berücksichtigung der europäischen Rechtsentwicklung

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Maren Gräfe

Die Arbeit widmet sich dem Ausschluss von Minderheitsaktionären im Sinne eines Ausschlussrechts – dem sogenannten Squeeze-out – im deutschen und französischen Recht mit ausgewählten Hinweisen zum spanischen Recht. Ziel der Arbeit ist es, die Ursachen und Gründe für die Unterschiede der betrachteten nationalen Regelungen aus dem jeweiligen Systemzusammenhang und den tatsächlichen Gegebenheiten zu erklären und abzuleiten. Aus diesem Rechtsvergleich werden zugleich die entscheidenden Maßstäbe für die Beurteilung einer effizienten Ausgestaltung und damit für etwaige Verbesserungen eines Ausschlussregimes in den einzelnen Rechtsordnungen gewonnen. Dabei wird auch der in allen Rechtsordnungen präsente Konflikt des Squeeze-out mit dem Verfassungsrecht in den Blick genommen.

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§ 4 Squeeze-out nach französischem Recht 163

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163 § 4 Squeeze-out nach französischem Recht Der folgende Abschnitt untersucht die Möglichkeit des Ausschlusses von Min- derheitsaktionären in der französischen Aktiengesellschaft, der société anonyme. Hierzu erfolgt zunächst ein einleitender, rechtsformenübergreifender Exkurs in die französische gesellschaftsrechtliche Dogmatik zum Thema des Gesellschaf- terausschlusses. Dieser Exkurs dient der Begriffsabgrenzung und soll darüber hinaus die Entstehungsgeschichte der im Rahmen dieser Bearbeitung vornehm- lich interessierenden Ausschlussregelung für börsennotierte Aktiengesellschaf- ten nachzeichnen. Im Anschluss werden die einzelnen Tatbestandsvoraussetzun- gen, das Verfahren und die Rechtsfolgen dieses Ausschlussrechts erläutert. Dies bietet zugleich die Basis für die sich anschließenden rechtsvergleichenden und ökonomischen Betrachtungen, die ihrerseits miteinander verknüpft sind. A. Einleitung und Entstehungsgeschichte des französischen Squeeze-out Auch im französischen Recht besteht kein allgemeines gesellschaftsrechtliches Prinzip, demzufolge der Ausschluss von Gesellschaftern zulässig ist. Der Aus- schluss eines oder mehrerer Gesellschafter bedeutet vielmehr grundsätzlich einen Bruch mit einem allgemeinen Prinzip im französischen Gesellschaftsrecht, nämlich dem des affectio societatis750 bzw. des contrat751. Dieser auf das römische Recht zurückzuführende Rechtsgrundsatz kennzeichnet den Willen, eine Gesell- schaft als Partner zu gründen, zu formen und deren Zweck unter aktiver Zu- sammenarbeit und gegenseitiger Gleichbehandlung zu fördern und auf der Basis der Gleichwertigkeit den Gewinn und wirtschaftlichen Profit der Gesellschaft zu teilen. Der affectio societatis ist notwendiges Element des Gesellschaftsvertrags. Durch den Ausschluss wider Willen eines oder mehrerer Gesellschafter, die Teil dieses Pakts sind, wird mit diesem Grundsatz gebrochen. Das im...

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