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Die Nachfolgehaftung beim Unternehmenskauf

Überlegungen zu einer Reform unter Berücksichtigung des US-amerikanischen Rechts

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Maximilian Krah

Die Frage nach der Haftung eines Unternehmenskäufers für Verbindlichkeiten des Verkäufers ist ein «Evergreen» der handelsrechtlichen Diskussion. In Deutschland statuiert § 25 HGB eine weitgehende Nachfolgehaftung. Forderungen nach Abschaffung dieser Norm wird mit dem Einwand begegnet, dass dadurch Rechtsunsicherheit drohe und Gläubigerinteressen verletzt werden könnten. Die Arbeit untersucht diesen Einwand aus rechtsvergleichender Sicht. Anhand der US-amerikanischen Rechtslage, die keine dem § 25 HGB vergleichbare Norm kennt, wird untersucht, inwieweit ein Verzicht auf eine gesetzliche Haftungsanordnung zu Rechtsunsicherheiten führen und wie diesen gegebenenfalls anders als durch eine umfassende Haftungsanordnung begegnet werden könnte. Der Autor entwickelt dabei eine praktikable gesetzliche Lösung für die Nachfolgehaftung, ohne eine generelle Haftungsanordnung vorzusehen. Er zeigt, dass § 25 HGB nicht alternativlos ist und der Gesetzgeber es sehr wohl den Vertragsparteien des Unternehmenskaufes überlassen kann, wie sie die Haftungsfragen lösen.

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B. Systematik der Nachfolgehaftung

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Es ist zunächst zu klären, was genau unter Nachfolgehaftung zu verstehen ist. Die Nach- folgehaftung soll dann in allgemeine und besondere Nachfolgehaftung unterschieden werden, um so die mit ihr in Zusammenhang stehenden Probleme besser einordnen zu können. Weiterhin wird die bestehende Regelung erläutert. Durch eine Betrachtung der historischen Entwicklung der Nachfolgehaftung in Deutschland soll schließlich verständ- lich gemacht werden, welche wirtschaftlichen Entwicklungen und rechtlichen Erwägungen die geltende Norm tragen. I. Zum Begriff der Nachfolgehaftung Die Nachfolgehaftung ist ein Schwerpunkt bei der Gestaltung und Abwicklung von Unter- nehmensübertragungen. Unter Nachfolgehaftung im engeren Sinn versteht man die Haf- tung des Erwerbers eines Unternehmens für die noch durch den Vorgänger, meist Ver- käufer, im Unternehmen begründeten Verbindlichkeiten. In einem erweiterten Sinne wird der Terminus Nachfolgehaftung für sämtliche Haftungsfragen, die sich im Zusammen- hang mit einer Übertragung eines Unternehmens ergeben, gebraucht. So auch in dieser Arbeit. Mit der Zunahme von Unternehmensübertragungen, auch über nationale Grenzen hinweg, gerät die Nachfolgehaftung zu einem Rechtsbereich von hoher praktischer Rele- vanz. 1. Nachfolgehaftung und Unternehmenskauf Die Nachfolgehaftung steht im Kontext der Unternehmensübertragung. a) Unternehmen Gegenstand der Haftung sind Verbindlichkeiten, die in einem Unternehmen begründet wurden. Der Unternehmensbegriff ist dabei rechtlich nicht eindeutig gefasst. Vielmehr ist der Unternehmensbegriff je nach dem Willen und Zweck des Gesetzes und der Norm zu bestimmen, die ihn verwenden. Für die vorliegende Arbeit kommt es darauf an, dass das Unternehmen als solches selbst nicht rechtsf...

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