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Konzerneingangsregime in der EG

Eine rechtsvergleichende Untersuchung der Konzerneingangsregelungen in Europa, Deutschland, England und Frankreich

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Ana Maria Heymann-Lano

Ziel der Arbeit ist die rechtsvergleichende Untersuchung der in Deutschland, England und Frankreich bestehenden Regime betreffend den Vorgang der Bildung von Konzernen bzw. von Unternehmensgruppen unter Berücksichtigung des Europäischen Rahmens. Hierfür werden die in der jeweiligen Rechtsordnung bestehenden Transparenzregeln fTransparenzregeln für die Anteilseignerstruktur (Informationsebene), für den Kontrollwechsel durch Unternehmensübernahmen (individuelle Ebene) und die Kompetenzen der Gesellschafterversammlung (Kollektivebene) untersucht und verglichen. Gegenstand der Untersuchung sind auch die für geschlossene Gesellschaften besonders relevante gesellschaftsrechtliche Treupflicht und die Inhaltskontrolle von Gesellschafterbeschlüssen unter Bezugnahme und Untersuchung funktional äquivalenter Mechanismen in den behandelten Rechtsordnungen. Das Ergebnis der Untersuchung zeigt, dass in der Phase der Gruppenbildung sowohl das englische als auch das französische Regime das Informationsmodell und die individuelle Ebene stärker als das deutsche Regime betonen. Daraus folgen Konsequenzen für die Auslegung des deutschen Rechts, insbesondere für das Pflichtangebot, das Neutralitätsgebot und für die Inhaltskontrolle abhängigkeitsbegründender Beschlüsse. Auf der Kollektivebene zeigt sich, dass das englische und das deutsche Regime erhebliche Parallelen in Bezug auf den Schutz der Aktionäre in der Obergesellschaft aufweisen, während in der abhängigen Gesellschaft das englische Regime die kollektive Ebene am deutlichsten betont. Die in der einzelnen Rechtsordnung vorhandene Eignerstruktur korreliert dabei nicht mit dem von der Rechtsordnung bereitgestellten Schutz für die Minderheitsgesellschafter.
Aus dem Inhalt: Europäische Rahmenbedingungen – Transparenz in der Konzerneingangsphase – Übernahmeregime und Abwehrmaßnahmen – Hauptversammlungskompetenzen – Treupflicht – Austrittsrechte.