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Pflichtenkollisionen von Geschäftsleitern

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Andreas G. Mahret

Geschäftsleiter von Kapitalgesellschaften sehen sich nicht selten Verhaltensanforderungen ausgesetzt, die in einem scheinbar unlösbaren Widerspruch zueinander stehen: So sollen sie bei materieller Insolvenz der Gesellschaft keine Zahlungen leisten, gleichzeitig aber unter Strafandrohung Sozialversicherungsbeiträge abführen. Sie sollen räuberische Aktionäre nicht «auskaufen» dürfen, gleichzeitig aber Schäden von der Gesellschaft fernhalten. Bei Vorstandsdoppelmandaten sollen sie sogar mehreren Gesellschaften dienen, dabei aber nur die Interessen einer Gesellschaft verfolgen. Leitungsorgane fragen sich zu Recht, wie sie sich in einem solchen Dilemma verhalten sollen. Dieses Buch gibt ihnen erstmals fallübergreifende Regeln zur Bewältigung von Pflichtenkollisionen an die Hand.

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Kapitel 1: Einleitung

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Incidit in Scyllam qui vult vitāre Charybdim.1 Wem diese Wendung im Kontext juristischer Darstellungen nicht geläufig ist, für den besteht kein Anlass, sich um seine antiken Sprachkenntnisse Sorgen zu machen. Statt eines Paragraphen der Digesten oder einer über den Corpus Iuris verfassten Glosse, verbirgt sich hinter diesem lateinischen Ausspruch nämlich nichts weiter als ein Sprichwort, das seinen Ursprung in der dem Dichter Homer zugeschriebenen Dichtung „Odyssee“ findet.2 Wenngleich diesem Satz, der das Dilemma des Odysseus beschreibt, sein Schiff in der Meerenge von Messina zwischen einem sechsköpfigen Ungeheuer und einem nicht weniger gefährlichen Meeresstrudel hindurch zu segeln, von sich aus keine rechtswissenschaftliche Bedeutung zukommt, zieht sich das ihm entlehnte Sprichwort, „zwischen Skylla und Charybdis zu stehen“, wie ein roter Faden durch das jüngere Schrifttum im Kapitalgesellschaftsrecht.3 Beschrieben wurde damit stets die Situation, in der der Geschäftsleiter eines Unternehmens zwei widersprüchlichen Pflichten ausgesetzt ist und sich, egal welche Pflicht er erfüllt, wegen der Verletzung der jeweils anderen zu verantworten müssen scheint. Freilich droht ihm dabei nicht der Kampf mit einem Seeungeheuer – persönliche Haftungsfolgen, Bußgelder, Strafsanktionen und der Verlust seines Amtes sind als mögliche Sanktionen jedoch gleichsam geeignet, um ihn „Schiffbruch erleiden“ zu lassen.

Die folgende Abhandlung widmet sich der rechtlichen Situation, die solchen Pflichtenkollisionen von Geschäftsleitern zugrunde liegt. Einführend wird dazu die Zwangslage erläutert, in der sich die Mitglieder von Leitungsorganen befinden. Sodann sind die Ziele zu formulieren, deren Erreichung das...

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