Show Less
Restricted access

Rechtliche Probleme von PIPE-Transaktionen

Series:

Franziska Neumann

PIPE-Transaktionen beschreiben Beteiligungsmaßnahmen von Investoren am Eigenkapital börsennotierter Aktiengesellschaften. PIPE steht dabei für Private Investments in Public Equity. Anders als bei der öffentlichen Platzierung von Aktien wird der Beteiligungserwerb bei PIPE-Transaktionen zwischen dem Investor und der Verwaltung der Zielgesellschaft im Vorfeld abgestimmt. Diese Transaktionen kennzeichnet daher der Abschluss einer Investorenvereinbarung zwischen Investor und Zielgesellschaft, in der die Bedingungen der Beteiligung festgelegt werden. Die Arbeit untersucht den Rechtsrahmen für PIPE-Transaktionen und stellt verschiedene Strukturierungsmöglichkeiten für PIPE dar. Ferner geht sie auf die rechtlichen Probleme bei der Ausgestaltung der Investorenvereinbarung ein.
Show Summary Details
Restricted access

3. Teil: Ablauf einer typischen PIPE-Transaktion: Die Kapitalerhöhung mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss bei Übernahme aller neuen Aktien durch den Investor

Extract

Vor dem Hintergrund der Ausgangsdefinition einer PIPE-Transaktion als einer zwischen Investor und Zielgesellschaft abgestimmten Finanztransaktion mit dem Ziel einer strukturierten Minderheitsbeteiligung soll im Folgenden die Kapitalerhöhung mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss als Transaktionsgrundmodell und Standardfall in ihrem Ablauf dargestellt werden. In der Praxis lässt sich eine Kapitalerhöhung dieses Umfangs unter Ausschluss der Mitwirkung der Altaktionäre in einem übersichtlichen Zeitrahmen und mit geringem Verfahrensaufwand seitens der Zielgesellschaft durchführen. Daher soll sie zum Anlass genommen werden, um die üblichen Transaktionsschritte – Anbahnung der Transaktion, Durchführung der Due Diligence und Vereinbarung mit anschließender Umsetzung – sowie die sich stellenden Rechtsfragen nachzuvollziehen.

Nach der Kontaktaufnahme von Investor und Zielgesellschaft sind in Vorbereitung der PIPE-Transaktion verschiedene Fragen zu prüfen. Der Investor hat sicherzustellen, dass alle für ihn geltenden gesellschaftsrechtlichen Erfordernisse für einen Beteiligungserwerb – etwa die Zustimmung etwaiger Gesellschaftsorgane – gegeben sind. Darüber hinaus hat der PIPE-Investor gegebenenfalls einen Nachweis ausreichender Finanzierung zu erbringen. Auf der Seite der Zielgesellschaft stellt sich vor allem die Frage des gesellschaftsrechtlichen Handlungsspielraums des Vorstands bei der Auswahl eines geeigneten Ankerinvestors.

Ziehen die Beteiligten eine gemeinsame PIPE-Transaktion nach anfänglichen Gesprächen in Erwägung, schließen sie im Regelfall eine gemeinsamen Absichtserklärung in Form eines sogenannten Letter of Intent ab, auf dessen Inhalt abschließend kurz einzugehen ist.

Die Möglichkeiten der Kontaktaufnahme von Investor und Zielgesellschaft sind so unterschiedlich wie die beteiligten Akteure und deren jeweilige Interessenlage. Abgesehen von der direkten Ansprache von Investoren bei Bestehen...

You are not authenticated to view the full text of this chapter or article.

This site requires a subscription or purchase to access the full text of books or journals.

Do you have any questions? Contact us.

Or login to access all content.