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Gestaltungsfreiheit und Gläubigerschutz bei Spaltungen

Helge-Torsten Wöhlert

Spaltungen sind geprägt durch einen Interessengegensatz von Spaltungsbeteiligten und betroffenen Dritten. Diesen gilt es zu lösen, um angemessen auf die Umstrukturierungsbedürfnisse von Unternehmen reagieren zu können. Im Mittelpunkt der Arbeit steht daher die Fragestellung: Wie weit kann und muss bei Spaltungen der Rahmen für die vertragliche Gestaltungsfreiheit gezogen werden, um den Spaltungsbeteiligten eine attraktive Strukturmaßnahme zur Verfügung zu stellen? Wie kann auf der anderen Seite für von Spaltungen betroffene Dritte ein möglichst effektiver Schutz sichergestellt werden, ohne dass gleichzeitig das Institut der Spaltung für die Spaltungsbeteiligten seinen Sinn verliert? In die Untersuchung werden die Vorgaben des europäischen Rechts einbezogen. Deren teilweise unzutreffendes Verständnis in der deutschen Literatur wird korrigiert. Es wird auch betrachtet, ob Lösungsansätze des französischen bzw. österreichischen Spaltungsrechts für das deutsche Recht fruchtbar gemacht werden können. Die Arbeit kommt zu dem Schluss, dass das Gläubigerschutzmodell des UmwG nicht zu überzeugen vermag. Es kann Spaltungen unnötig behindern und ist zudem nicht vollständig mit den Vorgaben der Spaltungsrichtlinie vereinbar. Vom Autor wird daher ein vollkommen neues Gläubigerschutzmodell entwickelt.
Aus dem Inhalt: Spaltungsmöglichkeiten (allgemeines Recht, UmwG, grenzüberschreitende Spaltung) – Gestaltungsfreiheit bei Spaltungen (unter Berücksichtigung der Vorgaben der Spaltungsrichtlinie) – Gläubigerschutz de lege lata – Entwurf eines neuen Gläubigerschutzsystems de lege ferenda.