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Der Entherrschungsvertrag

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Tobias Hamm

Dieses Buch untersucht den Entherrschungsvertrag. Dieser zielt darauf ab, eine Beherrschung durch das herrschende Unternehmen aufgrund von Stimmrechts- und/oder Anteilsmehrheit zu beseitigen. Die Motivation zur Beseitigung der Beherrschung liegt darin, die weitreichenden Folgen der Beherrschung (Ausgleich von veranlassten Nachteilen durch das herrschende Unternehmen, Pflicht zur Aufstellung und Prüfung eines Abhängigkeitsberichts auf Ebene des beherrschten Unternehmens u.a.) zu beseitigen. Der Autor arbeitet im Detail die inhaltlichen Anforderungen an einen Entherrschungsvertrag sowie die Frage der Mitwirkung der Gesellschafter der beteiligten Unternehmen heraus und stellt dem Leser abschließend noch ein Vertragsmuster eines Entherrschungsvertrages zur Verfügung.

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H. Erfordernis der Mitwirkung der Anteilseigner

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H.  Erfordernis der Mitwirkung der Anteilseigner

Weitgehend ungeklärt – jedenfalls im Rahmen einer ausführlichen dogmatischen Analyse – ist die Frage, ob für die Wirksamkeit des Entherrschungsvertrages neben den dargelegten inhaltlichen Anforderungen auch eine Beteiligung der Anteilseigner des (vermutet) beherrschten oder des (vermutet) abhängigen Unternehmens notwendig ist.

Die nachfolgende Untersuchung beleuchtet zunächst das gesetzlich verankerte System zustimmungspflichtiger Maßnahmen in der Aktiengesellschaft. Hieran schließen sich Überlegungen an, inwieweit sich Abschluss und Aufhebung eines Entherrschungsvertrages in das bestehende Regelungssystem zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte einfügen oder den Anteilseigener aufgrund anderweitiger Wertungen eine Mitwirkungskompetenz zukommt.

I.  Generelle Mitwirkungskompetenzen der Hauptversammlung

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