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Related Party Transactions im Lichte der Aktionärsrechterichtlinie – Die Auswirkungen der Aktionärsrechterichtlinie auf das deutsche Aktien(konzern)recht

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Dorothee Thérèse Barg

Related Party Transactions ist die Gefahr immanent, dass sich nahe stehende Personen oder Unternehmen mittels ihrer Einwirkungsmöglichkeiten auf die Gesellschaft deren Vermögensgüter aneignen. Um dieser Gefahr zu begegnen, hat der Unionsgesetzgeber im Mai 2017 eine Änderungsrichtlinie zur Aktionärsrechterichtlinie beschlossen. Die Verfasserin hat den Umstand zum Anlass genommen, die Umsetzungsmöglichkeiten in deutsches Recht auszumessen und kritisch zu würdigen. Hierfür hat sie den Reformbedarf für das deutsche Recht herausgearbeitet und auf dieser Grundlage mögliche Reformansätze für den faktischen Konzern entwickelt. Schließlich werden die vom deutschen Gesetzgeber implementierten Regelungen zu Related Party Transactions mit den Reformansätzen abgeglichen und bewertet.

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Nachtrag

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Nach Einsetzung einer Expertenkommission zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie am 18. September 2017859 legte das Bundesministerium für Justiz und für Verbraucherschutz am 11. Oktober 2018 einen Referentenentwurf860, und am 20. März 2019 einen Regierungsentwurf861 vor. Aufgrund von Unstimmigkeiten über Fragen der Vorstandsvergütung und des neuen Aktionärsschutzes bei Related Party Transactions einigte sich der Ausschuss des Bundestags für Recht und Verbraucherschutz erst am 13. November 2019 über die aus seiner Sicht gebotenen Änderungen862; der Bundestag konnte am darauffolgenden Tag das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie863 beschließen. Am 1. Januar 2020864 – und damit knapp ein halbes Jahr nach Ablauf der in der AktR-RL 2017 vorgesehenen Umsetzungsfrist – haben die Regelungen zu Related Party Transactions schließlich Einzug in das deutsche Recht gehalten.

Der deutsche Gesetzgeber versuchte im Rahmen von ARUG II der während des Gesetzgebungsverfahrens zur AktR-RL 2017 im Schrifttum aufgekommenen Forderung, die Regulierung kapitalmarktorientierter Unternehmen nicht noch ←278 | 279→weiter zu verschärfen,865 in angemessener Weise Rechnung zu tragen. Nicht zuletzt aus diesem Grund sah bereits der Referentenentwurf eine zurückhaltende Umsetzung vor,866 die über den Regierungsentwurf hinaus in ARUG II beibehalten wurde. Dieser Zurückhaltung liegt die Zielsetzung zugrunde, die durch die europäische Regulierung von Related Party Transactions notwendig gewordenen Anpassungen des deutschen Aktien- und Konzernrechts überschaubar zu halten.867

Hierbei stellt sich die Frage, wie der deutsche Gesetzgeber die erforderlichen Anpassungen des deutschen Aktien- und Konzernrechts hinsichtlich der Zustimmung zu Related...

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