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Related Party Transactions im Lichte der Aktionärsrechterichtlinie – Die Auswirkungen der Aktionärsrechterichtlinie auf das deutsche Aktien(konzern)recht

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Dorothee Thérèse Barg

Related Party Transactions ist die Gefahr immanent, dass sich nahe stehende Personen oder Unternehmen mittels ihrer Einwirkungsmöglichkeiten auf die Gesellschaft deren Vermögensgüter aneignen. Um dieser Gefahr zu begegnen, hat der Unionsgesetzgeber im Mai 2017 eine Änderungsrichtlinie zur Aktionärsrechterichtlinie beschlossen. Die Verfasserin hat den Umstand zum Anlass genommen, die Umsetzungsmöglichkeiten in deutsches Recht auszumessen und kritisch zu würdigen. Hierfür hat sie den Reformbedarf für das deutsche Recht herausgearbeitet und auf dieser Grundlage mögliche Reformansätze für den faktischen Konzern entwickelt. Schließlich werden die vom deutschen Gesetzgeber implementierten Regelungen zu Related Party Transactions mit den Reformansätzen abgeglichen und bewertet.

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2. Kapitel Auslegung europäischer Richtlinien

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Bevor der analytische Blick auf die neuen europarechtlichen Vorgaben zu Related Party Transactions fallen kann, bedarf es zunächst einer grundsätzlichen Auseinandersetzung mit den Methoden für die Auslegung europäischer Richtlinien. Die Auseinandersetzung ist geboten, da sie zwar eine starke Ähnlichkeit zu den deutschen Auslegungsmethoden aufweisen. Die Auslegung supranationalen Rechts weist jedoch einige Besonderheiten auf, die es hier hervorzuheben gilt.

A. Grundsatz

Anhaltspunkte darüber, welche Auslegungsmethoden im Rahmen des Unionsrechts heranzuziehen sind, lässt sich der Judikatur des EuGHs entnehmen. Der EuGH führt insoweit aus, dass

„nach seiner ständigen Rechtsprechung bei der Auslegung einer Unionsvorschrift nicht nur ihr Wortlaut, sondern auch ihr Zusammenhang und die Ziele zu berücksichtigen sind, die mit der Regelung, zu der sie gehört, verfolgt werden; auch die Entstehungsgeschichte einer Vorschrift des Unionsrechts kann relevante Anhaltspunkte für deren Auslegung liefern“35.

Demnach unterscheiden sich die Methoden nicht wesentlich davon wie auch das deutsche Recht gemeinhin Gesetze auslegt.36 Auf europäischer Ebene sind die Auslegungsmethoden gleichwohl mit Blick auf die spezifischen Erfordernisse einer supranationalen Rechtsordnung zu modifizieren, anzupassen und zu ergänzen.37 So sind unionsrechtliche Normen und Begriffe nicht unter Rückgriff auf das nationale Recht zu interpretieren; der normative Bedeutungsgehalt einzelner Begriffe im nationalen Recht bleibt grundsätzlich außen vor. Vielmehr verpflichten die Vorgaben dazu, das Unionsrecht einheitlich auszulegen, sofern ←36 | 37→dieses nicht ausdrücklich auf das Recht der Mitgliedstaaten verweist, um den Sinn und die Bedeutung...

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