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Die Pflicht des Vorstands zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen

Eine dogmatische Analyse des § 83 Abs. 2 AktG

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Martin Grabolle

Diese Arbeit erörtert die Pflicht des Vorstands einer Aktiengesellschaft zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen. Das Thema hat erhebliche wirtschaftliche Relevanz, insbesondere bei Anfechtungsklagen sogenannter «räuberischer Aktionäre». Vor diesem Hintergrund ist es Ziel der Untersuchung, die Rechte und Pflichten des Vorstands im Umgang mit gesetzmäßigen und rechtswidrigen Hauptversammlungsbeschlüssen eindeutig zu ermitteln. Hierzu wird die konkrete Reichweite der Beschlussausführung je nach Inhalt eines Hauptversammlungsbeschlusses analysiert. Ein weiterer Schwerpunkt ist der Umgang mit einer unklaren Rechtslage. Im Ergebnis befürwortet der Autor zur Lösung der Problematik eine Anwendung der Business Judgement Rule auf die Ausführung eines angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses.

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EINLEITUNG

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I. Gegenstand der Untersuchung Die nachfolgende Untersuchung befasst sich mit der von § 83 Abs. 2 AktG aus- gesprochenen Pflicht des Vorstands einer Aktiengesellschaft zur Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen. Dieses scheinbar sehr spezielle Thema zeichnet sich durch erhebliche wirtschaftliche Relevanz aus: ob Hauptversamm- lungsbeschlüsse ausgeführt werden oder nicht, kann für das Schicksal einer Ak- tiengesellschaft gravierende Folgen haben, gar existentielle, wenn z.B. eine Ka- pitalerhöhung in der Krise der Gesellschaft ausbleibt. 1. Ein Beispiel Die rechtliche Problematik der zu untersuchenden Fragen verdeutlicht sich an einem fiktiven, aber nicht ungewöhnlichen1 Beispiel: Der Vorstand einer bör- sennotierten Aktiengesellschaft beabsichtigt, einen wesentlichen Geschäftsbe- reich seiner Gesellschaft im Wege eines Asset Deal an einen Dritten zu veräu- ßern – zu einem Kaufpreis von einer Milliarde Euro. Die Veräußerung ist für die Gesellschaft vorteilhaft: mit dem Erlös beabsichtigt der Vorstand Investitionen in ein neues Geschäftsfeld, das mehr Rentabilität verspricht. Der Vorstand ist sich jedoch nicht ganz sicher, ob die Veräußerung des wesentlichen Geschäfts- bereichs eine Zustimmung der Hauptversammlung nach den Kriterien der „Holzmüller“2- bzw. „Gelatine“3-Rechtsprechung des BGH erfordert. Um recht- liche Risiken auszuschließen, beruft der Vorstand eine außerordentliche Haupt- versammlung ein und legt ihr den Unternehmenskaufvertrag zur Zustimmung vor. Die Hauptversammlung stimmt dem Unternehmenskaufvertrag zu. An ihr nehmen jedoch auch einige der sogenannten „Berufskläger“4 teil, die gegen den Zustimmungsbeschluss Widerspruch zur notariellen Niederschrift erklären und wenige Tage nach der Hauptversammlung Anfechtungsklage...

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