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Managementstrukturen in der SPE

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Jan Henning Martens

Diese Arbeit untersucht die Gestaltbarkeit der Managementstrukturen in der Europäischen Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE). Die bis zum Jahr 2012 vorliegenden Vorschläge der SPE-Verordnung werden autonom auf zwingende und dispositive Regelungen untersucht. Insbesondere wird rechtsvergleichend dargestellt, ob Weisungen oder Zustimmungsvorbehalte zu Gunsten der Anteilseigner bereits auf Grund der SPE-VO möglich sind oder durch Satzungsregelung geschaffen werden können. Der Verfasser zeigt auf, welche Regelungsmöglichkeiten für starke Anteilseigner bestehen, welche Freiheiten dem Leitungsorgan eingeräumt werden können und ob die Installierung eines Beirats möglich ist. Hierbei wird insbesondere die monistisch strukturierte SPE dargestellt.

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C. Das Innenverhältnis zwischen Anteilseignern und der Unternehmensleitung

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Die vorliegende Arbeit behandelt im Schwerpunkt die Frage, wie die Anteilseig­ ner das Verhältnis zwischen der Geschäftsleitung271 und den Anteilseignern ge­ stalten können. Hierbei ist grundlegend zwischen der monistischen272 und der dualistischen273 Struktur der SPE zu unterscheiden. Innerhalb der jeweiligen Struktur unterscheidet diese Arbeit zum einen zwischen den Zuständigkeiten, die den Organen der SPE bereits nach der SPE-VO obliegen. Einen Schwerpunkt bildet hierbei angesichts der bestehenden Gestaltungsfreiheit die Frage, wie die Anteilseigner die Zuständigkeiten und Befugnisse ausgestalten können. Zum an­ deren wird eingehend untersucht, welche Einflussmöglichkeiten zwischen den verschiedenen Organen der Gesellschaft bestehen und welche die Anteilseigner in der Satzung vereinbaren können. Die SPE-VO regelt die Kompetenz zwischen Anteilseignern und Geschäfts­ leitern nur in den Art. 26, 27. Gemäß Art. 26 Abs. 1 SPE-VO übt das „Leitungs­ organ“ alle Befugnisse der SPE aus, sofern nicht Gesetz oder Satzung etwas an­ deres vorsehen. Nach Art. 2 Abs. 1 lit. (d) SPE-VO ist das Leitungsorgan der Obergriff des für die Geschäftsleitung im monistischen und dualistischen System zuständigen Organs. Von dieser grundsätzlichen Regelung weicht Art. 27 SPE-VO dahingehend ab, dass den Anteilseignern die in dieser Bestimmung aufgelisteten Befugnisse zwingend274 übertragen werden.275 Sie entsprechen im Wesentlichen den im deut­ schen Recht in § 46 GmbHG geregelten276 so dass die Anteilseigner für die wichtigsten Beschlüsse277 in der SPE zuständig sind. Die weitere Ausgestaltung der Organisation bleibt der Satzung überlassen,278 soweit nicht zwingende Vor­ gaben entgegenstehen.279 Insbesondere kann die Satzung...

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