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Vorzugsaktie und KGaA

Instrumente zur Kontrollerhaltung bei der Eigenkapitalfinanzierung- Unter besonderer Berücksichtigung der Vereinheitlichung von Aktiengattungen

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Jan Winzen

Dass der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) jüngst wieder mehr Aufmerksamkeit zuteil wurde, verwundert nicht. Das hybride Binnenrecht der KGaA eröffnet Unternehmen vielfach genau dort Gestaltungsmöglichkeiten, wo die Instrumente des Aktienrechts an Grenzen stoßen. Dies zeigt sich insbesondere bei der Abschaffung stimmrechtsloser Vorzugsaktien. Hier kann die KGaA als Äquivalent zur Vorzugsaktie eingesetzt werden und so die Beibehaltung des Machtgefüges innerhalb der Gesellschaft gewährleisten. Diese Arbeit macht es sich zur Aufgabe, Vorzugsaktie und KGaA in den Kontext von Kontrollerhaltung und Eigenkapitalfinanzierung einzuordnen. Im Hauptteil der Arbeit werden die verschiedenen Wege zur Abschaffung stimmrechtsloser Vorzugsaktien näher beleuchtet und die dabei auftretenden Rechtsfragen einer Lösung zugeführt.
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F. Die Vereinheitlichung von Aktiengattungen

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In den vorangegangenen Teilen der Darstellung wurden Vorzugaktien und KGaA als institutionelle Instrumente der Kontrollerhaltung bei der Eigenkapitalfinanzierung eingeordnet. Der Einsatz von Vorzugsaktien stößt aber, wie dargelegt wurde, an Grenzen. Im Folgenden soll deshalb ihre Abschaffung (nachfolgend Aktienumwandlung) näher beleuchtet werden. Eine Aktienumwandlung ist zunächst mit den Mitteln des Aktienrechts umsetzbar.980 Auf diesem Weg führt sie jedoch – wie zu zeigen sein wird – zu erheblichen Veränderungen der Machtverhältnisse innerhalb des Unternehmens. In einem weiteren Schritt soll deshalb untersucht werden, wie die bereits im Finanzierungskontext dargestellten Gestaltungsvorteile der KGaA im Zusammenhang mit einer Aktienumwandlung eingesetzt werden können, um die Machtverhältnisse im Unternehmen für die Zukunft zu erhalten.981

I. Aktienumwandlung nach dem AktG

Eine Aktienumwandlung kann mit den Mitteln des Aktienrechts grundsätzlich auf Basis einer für alle Vorzugsaktionäre verbindlichen Satzungsänderung erfolgen (Zwangsumwandlung)982 oder aber in das Belieben jedes einzelnen Aktionärs gestellt werden (Freiwillige Umwandlung)983. Die Einzelheiten beider Verfahren werden im folgenden Teil der Darstellung näher betrachtet.

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