Der Konzern im Kompetenzrecht der EuGVVO
Unternehmensgruppe und internationale Zuständigkeit
©2019
Dissertation
204 Seiten
Zusammenfassung
In der Unternehmenswirklichkeit ist der gesetzliche Normalfall einer Einzelgesellschaft zur Ausnahme geworden. Trotz zunehmender internationaler Verflechtung von Unternehmen fehlt es bis heute an besonderen Regelungen zur gerichtlichen Zuständigkeit bei Klagen mit Konzernbezug. Der Autor beleuchtet umfassend, welche Gerichtsstände der EuGVVO im Rahmen von Streitigkeiten mit Konzernbezug eröffnet sind. Er untersucht dabei ausführlich Ansprüche im Konzernaußen- und Konzerninnenverhältnis. Er hat dabei besonders im Fokus, die Schutzzwecke des materiellen Konzernrechts (insbesondere Abwehr von Gefahren für beherrschte Unternehmen, Gläubiger und Minderheitsaktionäre bzw. -gesellschafter) auch im Kompetenzrecht besser zu verwirklichen und gibt wertvolle Reformanstöße.
Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
- Cover
- Titel
- Copyright
- Autorenangaben
- Über das Buch
- Zitierfähigkeit des eBooks
- Vorwort
- Inhaltsverzeichnis
- Abkürzungsverzeichnis
- A. Einleitung
- B. Gang der Untersuchung
- C. Grundlagen des Konzernrechts
- I. Der Begriff des Konzerns
- 1. Konzernnahe Begriffe im Unionsrecht
- a) Bestandsaufnahme
- b) Konzernnahe Begriffe im Entwurf der neunten gesellschaftsrechtlichen Richtlinie (Konzernrichtlinie)
- c) Konzernnahe Begriffe in der siebten gesellschaftsrechtlichen Richtlinie (Konzernbilanzrichtlinie)
- d) Konzernnahe Begriffe in der geänderten zweiten gesellschaftsrechtlichen Richtlinie (Kapitalrichtlinie)
- e) Konzernnahe Begriffe in der zwölften gesellschaftsrechtlichen Richtlinie (Einpersonengesellschaftsrichtlinie)
- f) Konzernnahe Begriffe in der Bilanzrichtlinie
- g) Konzernnahe Begriffe in der Europäischen Insolvenzverordnung
- h) Konzernnahe Begriffe in der Rechtsprechung des EuGH
- i) Stellungnahme: Normzweckbezogene Ausgestaltung des Konzernbegriffs
- 2. Der Konzernbegriff im deutschen Recht
- a) Der Konzern im deutschen Gesellschaftsrecht
- aa) Vertragskonzern
- bb) Faktischer Konzern
- cc) Unterordnungskonzern
- (1) Rechtlich selbstständige, abhängige Unternehmen
- (2) Einheitliche Leitung
- (3) Zusammenfassung der Konzernunternehmen
- (4) Konzernvermutung
- dd) Gleichordnungskonzern
- b) Der Konzern im deutschen Handelsrecht
- c) Der Konzern im deutschen Insolvenzrecht
- d) Zwischenergebnis: Differenzierung zwischen Unterordnungs- und Gleichordnungskonzern im deutschen Recht
- 3. Stellungnahme: Unterordnungskonzern als Unternehmensgruppe im europäischen internationalen Zivilverfahrensrecht
- II. Rechtsfolgen der Konzernierung
- D. Vorspann: Der Konzern im internationalen Privatrecht
- I. Das Gesellschaftsstatut
- II. Konzernkollisionsrecht
- E. Kompetenzrecht
- I. Methodische Grundlage: Rechtsaktübergreifende Auslegung
- 1. Allgemeine Auslegung von sekundärem Unionsrecht
- a) Grammatikalische Auslegung
- b) Systematische Auslegung
- c) Historische Auslegung
- d) Teleologische Auslegung
- e) Rechtsvergleichende Auslegung
- 2. Rechtsakt- und rechtsgebietsübergreifende Auslegung
- a) Einleitung
- b) Auslegungsgleichklang der Verordnungen Rom I, Rom II und der EuGVVO
- c) Rechtsaktübergreifende Auslegung unter Heranziehung weiterer unionsrechtlicher Quellen
- d) Rechtsaktübergreifende Auslegung unter Heranziehung des UN-Kaufrechts
- e) Zwischenergebnis: Normzweck als Grenze der rechtsaktübergreifenden Auslegung im Europarecht
- II. Konzerngerichtsstände
- 1. Einführung
- 2. Anwendungsbereich der EuGVVO
- a) Sachlicher Anwendungsbereich der EuGVVO
- b) Räumlich-persönlicher Anwendungsbereich der EuGVVO
- c) Zeitlicher Anwendungsbereich der EuGVVO
- 3. Gerichtsstände bei Klagen mit Konzernbezug
- a) Allgemeiner Gerichtsstand (Art. 4 Abs. 1, 63 EuGVVO)
- aa) Begriff der juristischen Person und Gesellschaft in der EuGVVO
- bb) Wohnsitz juristischer Personen
- (1) Der satzungsmäßige Sitz gemäß Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO
- (2) Der Ort der Hauptverwaltung gemäß Art. 63 Abs. 1 lit. b EuGVVO
- (3) Der Ort der Hauptniederlassung gemäß Art. 63 Abs. 1 lit. c EuGVVO
- cc) Zusammenfassung: Für konzernangehörige Gesellschaften bestimmt sich der allgemeine Gerichtsstand anhand von Art. 4 Abs. 1, 63 EuGVVO
- b) Vertragsgerichtsstand (Art. 7 Nr. 1 EuGVVO)
- aa) Allgemeines
- (1) Räumlicher Anwendungsbereich
- (2) Vertrag
- (3) Ansprüche aus einem Vertrag
- (4) Erfüllungsort
- (a) Allgemeines
- (b) Kaufvertrag (Art. 7 Nr. 1 lit. b UAbs. 1 EuGVVO)
- (c) Dienstleistungsvertrag (Art. 7 Nr. 1 lit. b UAbs. 2 EuGVVO)
- (d) Andere Verträge (Art. 7 Nr. 1 lit. a, c)
- bb) Der Vertragsgerichtsstand bei Klagen im Konzern-Innenverhältnis
- (1) Konzernhaftung für Verluste des abhängigen Unternehmens
- (a) Vertragskonzern
- (b) Qualifiziert faktischer GmbH-Konzern
- (aa) Existenzvernichtungshaftung
- (bb) Existenzvernichtungshaftung als insolvenzrechtliche Streitigkeit gemäß Art. 1 Abs. 2 lit. b EuGVVO?
- (cc) Qualifikation der Existenzvernichtungshaftung als vertraglich?
- (c) Qualifiziert faktischer AG-Konzern
- (d) Zwischenergebnis: Vertragsgerichtsstand am Satzungs- oder Verwaltungssitz des abhängigen Unternehmens für Verlustausgleichsansprüche im Vertragskonzern eröffnet
- (2) Schadensersatzansprüche der abhängigen Gesellschaft wegen nachteiliger Weisung der Obergesellschaft
- (a) Vertragskonzern
- (b) Faktischer Konzern
- (c) Zwischenergebnis: Vertragsgerichtsstand erfasst Ansprüche der abhängigen Gesellschaft wegen nachteiliger Weisung der Obergesellschaft im Vertragskonzern und im einfachen faktischen Konzern
- (3) Geschäftsführerhaftung
- (a) EuGH Rs. Holterman Ferho Exploitatie u.a.
- (b) Folgen der EuGH Rs. Holterman Ferho Exploitatie u.a. für Klagen im Konzern
- (c) Weitere Aspekte der Zuständigkeit bei der Geschäftsführerhaftung
- (4) Klagen der Muttergesellschaft gegen die Tochtergesellschaft
- (5) Zwischenergebnis: Vertragsgerichtsstand für Klagen aus Konzerninnenhaftungsansprüchen liegt in der Regel am Satzungs- und Verwaltungssitz der abhängigen Gesellschaft
- cc) Der Vertragsgerichtsstand bei Klagen im Konzern-Außenverhältnis
- (1) EuGH Rs. ÖFAB
- (2) Die vertragliche Qualifikation der Konzernaußenhaftung im Lichte der ÖFAB-Rechtsprechung
- dd) Zwischenergebnis: Vertragsgerichtsstand eröffnet schutzwürdiger Tochtergesellschaft bei konzerninterner Haftung oftmals einen Klägergerichtsstand; Ansprüche aus Konzernaußenhaftung sind nicht erfasst
- c) Deliktsgerichtsstand (Art. 7 Nr. 2 EuGVVO)
- aa) Allgemeines
- (1) Unerlaubte Handlung
- (2) Ort des schädigenden Ereignisses
- bb) Der Deliktsgerichtsstand bei Klagen im Konzern-Innenverhältnis (Existenzvernichtungshaftung)
- (1) Handlungsort im Rahmen der Existenzvernichtungshaftung
- (2) Erfolgsort der Existenzvernichtungshaftung
- (3) Zwischenergebnis: Deliktsgerichtsstand bei Klagen aus Existenzvernichtungshaftung eröffnet
- cc) Der Deliktsgerichtsstand bei Klagen im Konzern-Außenverhältnis
- (1) „Durchgriffshaftung“ im Vertragskonzern
- (2) Durchgriffshaftung im faktischen Konzern
- (a) Qualifikation des Haftungsdurchgriffs auf den Publizitätsverweigerer nach ungarischem Recht – EuGH Rs. OTP Bank
- (b) Qualifikation des Einzelausgleichs nach deutschem Recht
- (3) Existenzvernichtungshaftung
- (4) Sicherheitsleistung gemäß § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG
- dd) Zwischenergebnis: Deliktsgerichtsstand erfasst Fälle der Konzerninnen- und insbesondere der Konzernaußenhaftung; Erfolgsort ist am COMI der Tochtergesellschaft zu verorten
- d) Streitigkeiten aus dem Betrieb einer Niederlassung (Art. 7 Nr. 5 EuGVVO)
- aa) Allgemeines
- (1) Begriff der Niederlassung
- (2) Betriebsbezogene Streitigkeit – Auslegung nach der EuGH-Entscheidung Somafer/Saar-Ferngas
- (a) Sachverhalt EuGH Rs. Somafer/Saar-Ferngas
- (b) Entscheidung EuGH Rs. Somafer/Saar-Ferngas – Zuständigkeitsvoraussetzung „Streitigkeit aus dem Betrieb einer Niederlassung“
- (3) Maßgeblicher Zeitpunkt für das Bestehen der Niederlassung
- bb) Die Tochtergesellschaft als Niederlassung der Muttergesellschaft und umgekehrt
- (1) Mit Setzen eines Rechtsscheins – EuGH Rs. Schotte/Rothschild
- (a) Sachverhalt
- (b) Die Entscheidung des EuGH
- (c) Folgen der EuGH Rs. Schotte/Rothschild
- (2) Ohne Setzen eines Rechtsscheins
- cc) Umfasste Streitigkeiten
- (1) Konzerninnenhaftung
- (2) Konzernaußenhaftung
- dd) Zusammenfassung: Gerichtsstand der Niederlassung bei Klagen mit Konzernbezug von geringer Relevanz
- e) Streitgenossenschaft (Art. 8 Nr. 1 EuGVVO)
- aa) Organhaftung
- bb) Unterlassungsansprüche
- cc) Schuldbeitritt oder Bürgschaft der Muttergesellschaft
- dd) Durchgriffshaftung im faktischen Konzern
- ee) Zwischenergebnis: Art. 8 Nr. 1 EuGVVO ist bei verschiedenen Streitigkeiten mit Konzernbezug eröffnet
- f) Arbeitssachen (Art. 20 ff. EuGVVO)
- g) Ausschließlicher Gerichtsstand: Gesellschaftsinterne Streitigkeiten (Art. 24 Nr. 2 EuGVVO)
- h) Gerichtsstandsvereinbarungen (Art. 25 EuGVVO)
- aa) Wirksamkeitsvoraussetzungen
- (1) Anwendungsbereich des Art. 25 Abs. 1 EuGVVO
- (2) Anforderungen an eine Gerichtsstandsvereinbarung
- (3) Prorogationsbeschränkungen
- bb) Gerichtsstandsvereinbarungen bei Klagen mit Konzernbezug
- (1) Gerichtsstandsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen – Konzerninnenhaftung
- (2) Konzerndimensionale Gerichtsstandsvereinbarung – Konzernaußenhaftung
- (a) EuGH Rs. Georgios Leventis u.a./Malcon Navigation u.a.
- (b) Die Drittwirkung von Gerichtsstandsvereinbarungen
- (c) Die Reichweite einer Gerichtsstandsvereinbarung im Konzern
- cc) Zwischenergebnis: Gerichtsstandsvereinbarungen binden Dritte richtigerweise nur in engen Ausnahmen
- III. Zusammenfassung: Kompetenzrecht der EuGVVO erfasst Konzernsachverhalte umfassend
- 1. Klagen im Innenverhältnis
- a) Verlustübernahmepflicht im Vertragskonzern
- b) Existenzvernichtungshaftung
- c) Verlustübernahmepflicht im qualifiziert faktischen AG-Konzern
- d) Schadensersatz wegen nachteiliger Weisungen der Obergesellschaft
- e) Geschäftsführer- und Organhaftung
- f) Klagen der Mutter- gegen die Tochtergesellschaft
- 2. Klagen im Außenverhältnis
- a) Durchgriffshaftung im Vertragskonzern
- b) Durchgriffshaftung im faktischen Konzern
- c) Sonstige Ansprüche Dritter
- F. Gesamtbetrachtung und Schlussfolgerung in Thesen
- Literaturverzeichnis
Details
- Seiten
- 204
- Erscheinungsjahr
- 2019
- ISBN (PDF)
- 9783631802557
- ISBN (ePUB)
- 9783631802564
- ISBN (MOBI)
- 9783631802571
- ISBN (Hardcover)
- 9783631789049
- DOI
- 10.3726/b16160
- Sprache
- Deutsch
- Erscheinungsdatum
- 2019 (September)
- Schlagworte
- EuGVVO Konzerngerichtsstand Niederlassung Muttergesellschaft Tochtergesellschaft Konzernhaftung Existenzvernichtungshaftung Rechtsaktübergreifende Auslegung Innenhaftung Außenhaftung
- Erschienen
- Berlin, Bern, Bruxelles, New York, Oxford, Warszawa, Wien, 2019, 204 S.