Informationsrechte des Private Equity-Investors gegenüber dem Portfolio-Unternehmen
Untersuchung am Beispiel einer Aktiengesellschaft
Zusammenfassung
Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
- Cover
- Titel
- Copyright
- Autorenangaben
- Über das Buch
- Zitierfähigkeit des eBooks
- Vorwort
- Inhaltsübersicht
- Inhaltsverzeichnis
- 1. Teil: Einleitung
- § 1. Gegenstand der Untersuchung
- A. Private und Public Equity
- I. Private Equity als Oberbegriff
- II. Private Equity im engeren Sinne
- III. Public Equity
- 1. Begriff der Börsennotierung
- 2. Übernahme börsennotierter Unternehmen durch PE
- 3. PIPE-Transaktionen
- IV. Volkswirtschaftliche Bedeutung von Private Equity
- B. Informationsbedürfnis von PE-Investoren
- I. Beteiligungsprüfung und Due Diligence
- II. Fortlaufendes Beteiligungs-Controlling
- 1. Strukturierung des Beteiligungs-Controllings
- 2. Controlling auf Ebene des Portfolio-Unternehmens
- III. Reporting-Pflichten des PE-Investors
- C. Informationsaustausch in der Praxis
- D. Problemstellung
- E. Gang der Untersuchung
- § 2. Struktur von Private und Public Equity-Deals
- A. Skizzierung der Struktur von Private Equity-Deals
- I. Der Private Equity-Investor
- 1. Der Private Equity-Fonds
- a). Rechtsform des Fondsvehikels
- b). Typische Konditionen von PE-Fonds
- c). Sonderfall: Börsennotierte Beteiligungsgesellschaften
- 2. PE-Gesellschaft und Fondsorganisatoren
- 3. Maßgebliche Kapitalgeber des Private Equity-Fonds
- 4. Vergütungsstruktur bei Private Equity-Deals
- 5. Erwerb über eine Erwerbsgesellschaft
- 6. Der „PE-Investor“ im Rahmen dieser Untersuchung
- II. Portfolio-Unternehmen
- III. Management des Portfolio-Unternehmens
- 1. Rolle des Managements bei PE-Transaktionen
- 2. Sonderfall: Management Buy-out
- IV. Banken
- B. Abgrenzung zu anderen Investorenarten
- I. Venture Capital
- II. Mezzanine-Finanzierungen
- III. Hedgefonds
- IV. Institutionelle Investoren
- V. Shareholder Activists
- § 3. Corporate Governance in der AG
- A. Maßgebliche Regelungsregime
- I. Aktienrecht
- II. Kapitalmarktrechtliche Besonderheiten
- III. Deutscher Corporate Governance Kodex
- IV. Satzungsrechtlicher Rahmen
- V. Beteiligungs- und Aktionärsvereinbarungen
- 1. Grundsätzliche Bedeutung bei PE-Transaktionen
- 2. Gesteigerte Bedeutung bei Beteiligungen an AGs
- 3. Stimmrechtszurechnung bei börsennotierten AGs
- B. Organe und Informationsfluss in der AG
- I. Der Vorstand: Das Leitungsorgan
- II. Der Aufsichtsrat: Das Kontrollgremium
- 1. Überwachung und Beratung der Geschäftsführung
- 2. Bestellung und Abberufung des Vorstands
- 3. Informationsrechte gegenüber dem Vorstand
- 4. Einflussnahme des Investors auf den Aufsichtsrat
- III. Die Hauptversammlung: Organ der Willensbildung
- 2. Teil: Aktionärs-Informationsrechte
- § 4. Publizitätspflichten der AG
- A. Rechnungslegungsbezogene Informationspflichten
- I. Finanzberichterstattungspflicht des Unternehmens
- 1. Financial Reporting
- 2. CSR-Reporting
- II. Eignung als Informationsquelle des Investors
- 1. Retrospektive und Aktualität der Informationen
- 2. Einflussnahme auf konkrete Vorhaben
- 3. Fazit
- B. Kapitalmarktrechtliche Publizitätspflichten
- I. Rechnungslegungsbezogene Publizitätspflichten
- 1. Erweiterte Finanzberichterstattungspflicht
- 2. Zeitpunkt der Veröffentlichung
- 3. Würdigung
- II. Ad-hoc-Publizität
- 1. Veröffentlichungspflichtige Informationen
- 2. Würdigung
- a). Stärkung der Überwachungsmöglichkeiten
- b). Einwirkungsmöglichkeit auf laufende (M & A-)Prozesse
- 1). Bedeutung von M & A bei PE-Investments
- 2). Veröffentlichungspflicht bei M & A-Transaktionen
- c). Resümee
- III. Zusammenfassung
- § 5. Allgemeine Informationsrechte des Aktionärs
- A. Kollektive Informationsrechte
- B. Individuelle Auskunftsrechte
- I. Auskunftsrecht in der Hauptversammlung
- 1. Auskünfte zur Tagesordnung
- 2. Erweiterte Auskunftspflicht
- II. Unterjährige Informationsrechte
- 1. Auskunftsrechte
- 2. Vorlageansprüche und Einsichtsrechte
- C. Zusammenfassung
- 3. Teil: Überobligatorischer Vorstandsdialog
- § 6. Organschaftliche Verschwiegenheitspflicht
- A. Tatbestand der Verschwiegenheitspflicht
- I. Geheimnisse
- II. Geheimhaltungsinteresse und -wille
- III. Vertrauliche Angaben
- B. Schranken der Verschwiegenheitspflicht
- I. Leitungsmaxime des Vorstandshandelns
- II. Unternehmensinteresse
- III. Gesellschaftsinteresse
- IV. Stellungnahme
- 1. Dauerhafte Rentabilität und Bestandswahrung
- 2. Rechtsdogmatische Erwägungen
- a). Gesetzeswortlaut und -historie
- b). Systematik des Gesetzes
- c). Deutscher Corporate Governance Kodex
- d). Zwischenergebnis
- 3. Rechtsökonomische Erwägungen
- a). Konkretisierung des Vorstandshandelns
- b). Schutzbedürftigkeit der Bezugsgruppen
- c). Zwischenergebnis
- 4. Wirtschaftliche Zielgröße des Vorstandshandelns
- V. Zwischenergebnis
- C. Konkretisierung des Gesellschaftsinteresses
- I. Risiko der Offenlegung sensibler Informationen
- 1. Schützenswerte Belange des Unternehmens
- 2. Wettbewerber im Portfolio des PE-Investors
- II. Überwachung und Beratung durch den Investor
- 1. Beteiligungs-Controlling bzw. Monitoring
- 2. Mentoring
- 3. Schlussfolgerung
- III. Strategische Bewertung der Beteiligung
- 1. Unternehmensstrategische Chancen
- a). Operative Verbesserungen als stärkster Renditetreiber
- b). Finanzierungsinteresse der Portfolio-Unternehmen
- c). Netzwerkkontakte, Synergien und Added Value
- 2. Debt Push Down und Rekapitalisierungen
- a). Stellung von Up-stream-Sicherheiten
- b). Rekapitalisierungen und Superdividenden
- 1). Funktionsweise und Zulässigkeit von Superdividenden
- 2). Praktische Relevanz und ökonomische Würdigung
- 3). Schlussfolgerungen
- c). Debt Push Down
- 1). Vereinbarkeit mit dem Verbot der Erwerbsfinanzierung
- 2). Sonderdividende und Kapitalerhaltung nach dem KAGB
- 3). Ökonomische Würdigung
- 3. Auswirkungen auf die Arbeitnehmer
- 4. Sonderfall: Portfolio-Unternehmen in der Krise
- 5. Zwischenergebnis
- IV. Sonstige Ermessensbeschränkungen
- 1. Inhaltliche Beschränkung auf legitime Interessen
- 2. Wahrung der Vertraulichkeit durch den PE-Investor
- D. Zusammenfassung
- § 7. Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre
- A. Tatbestand des § 53a AktG
- B. Punktuelle Vorabinformation
- C. Generelle Vorabinformation des Investors
- I. Verbot der effizienten Ungleichbehandlung
- 1. Aktienrechtliche Kompetenzordnung
- 2. Grundsatz der Satzungsstrenge
- 3. Zwischenergebnis
- II. Sachliche Berechtigung der Ungleichbehandlung
- 1. Vorliegen eines Gesellschaftsinteresses
- a). Überwachungs- und Beratungsfunktion des Investors
- b). Dialog als Bestandteil guter Corporate Governance
- c). Kurspflege durch positive Kontrolleffekte
- d). Keine Berücksichtigung des Investoreninteresses
- 2. Eignung zur Förderung des Gesellschaftsinteresses
- 3. Exklusivinformation als mildestes Mittel
- a). Geheimhaltungsbedürfnis des Portfolio-Unternehmens
- b). Kosten-Nutzen-Relation der Aktionärskommunikation
- c). Zwischenergebnis
- 4. Verhältnismäßigkeit (im engeren Sinne)
- a). Schwere des Eingriffs in die Mitgliedschaft
- b). Vermögensrechtliche Dimension des Eingriffs
- c). Informationsinteresse der einzelnen Aktionärsgruppen
- 1). Kleinaktionäre in der Publikumsgesellschaft
- i. Teilhabe der Kleinaktionäre am Unternehmensleben
- ii. Positive Kontrolleffekte für alle Aktionäre
- iii. Querulatorische und räuberische Kläger
- iv. Würdigung
- 2). Kleinaktionäre in einer personalistisch geprägten AG
- 3). Strategische und weitere institutionelle Investoren
- i. Grad der unternehmerischen Beteiligung
- ii. Aktivismus und unternehmensfeindliche Motive
- iii. Zwischenergebnis
- 4). Sonderfall: PIPE und Minderheitsbeteiligungen
- 5). Gesonderter Finanzierungsbeitrag des Investors
- III. Keine absolute Gleichbehandlung nach dem DCGK
- D. Zwischenergebnis
- § 8. Insiderrechtliche Beschränkungen
- A. Verbot der Offenlegung von Insiderinformationen
- I. Persönlicher Anwendungsbereich
- II. Sachlicher Anwendungsbereich
- B. Offenlegung „im normalen Geschäftsgang“
- I. Grundsätze zur Konkretisierung der Generalklausel
- II. Grundsätze für die Interessenabwägung
- 1. Maßgebliche Rechtsordnung
- 2. Widerstreitende Interessen
- a). Ziele des Insiderrechts
- b). Offenlegungs- bzw. Emittenteninteresse
- 1). Begriff des Emittenteninteresses
- i. Meinungsstand
- ii. Stellungnahme
- 2). Offenlegungsinteresse des Portfolio-Unternehmens
- 3. Prüfungsmaßstab
- a). Rechtslage vor dem Grøngaard & Bang-Urteil
- b). Grøngaard & Bang-Rechtsprechung des EuGH
- c). Fortgeltung der Grøngaard & Bang-Kriterien
- 1). Wortlaut und Historie des Offenlegungsverbots
- 2). Systematik: Regelung zu Marktsondierungen
- i. Kein Primat der informationellen Gleichstellung
- ii. Keine Anwendung der Grøngaard & Bang-Kriterien
- 3). Würdigung mit Blick auf Art. 10 MAR
- III. Fallgruppenorientierte Interessenabwägung
- 1. Vorabinformation über geplante Aktienemissionen
- a). Praxis der Vermarktung von Aktienemissionen
- b). Zulässigkeit von Marktsondierungen nach der MAR
- c). Informationelle Gleichbehandlung nach dem WpPG
- d). Zwischenergebnis
- 2. Generelle Vorabinformation des Investors
- 3. Punktuelle Vorabinformation des Investors
- a). Angelegenheiten von grundlegender Bedeutung
- b). Konsultation im Rahmen der Entscheidungsfindung
- c). Wesentlichkeit der Beteiligung
- d). Konkretes Missbrauchsrisiko
- e). Vertraulichkeitsverpflichtung des PE-Investors
- f). Zwischenergebnis
- IV. Insidereigenschaft und Exit des Investors
- 1. PE-Investor als Primärinsider
- 2. Aufklärungspflicht bei außerbörslichen Verkäufen
- 3. Trennung zwischen „Exit-“ und „Deal-Team“
- a). Legitime Handlungen nach der MAR
- b). Unterteilung in ein Deal-Team und ein Exit-Team
- c). Stellungnahme
- 4. Beendigung der Insidereigenschaft
- 5. Zwischenergebnis
- C. Zusammenfassung
- § 9. Informationsaustausch im faktischen Konzern
- A. Beherrschung und faktischer Konzern
- B. Informationsmöglichkeiten in Beherrschungslagen
- I. Auskunftsrechte des beherrschenden PE-Investors
- 1. Kein generelles Auskunftsrecht
- 2. Bereichsspezifische Informationsrechte
- a). Konzernrechnungslegung
- 1). Konzernrechnungslegungsbezogenes Auskunftsrecht
- 2). Würdigung
- b). Sonstige konzernbezogene Publizitätspflichten
- 1). Kapitalmarktrechtliche Publizitätspflichten
- 2). Zusätzliche Berichtspflichten nach dem KAGB
- i. Erweiterte Berichterstattung nach § 291 KAGB
- ii. Auskunftsanspruch des PE-Investors
- 3. Zwischenergebnis
- II. Berechtigung zum Informationsaustausch
- 1. Weitergabe im faktischen Konzern
- a). Auskünfte mit Funktionsbezug zur Konzernleitung
- b). Schranken des § 311 AktG
- 1). Pflicht zur Nachteilsausgleichung
- 2). Bestimmung der Nachteile der Auskunftserteilung
- i. Gefahr der zweckwidrigen Verwendung
- ii. Problem: Fehlende Quantifizierbarkeit von Nachteilen
- 3). Verweigerung der Konzernleitung durch den Vorstand
- 2. Weitergabe in bloßen Abhängigkeitslagen
- 3. Informationsaustausch und Insiderrecht
- a). Grundsätzliche Zulässigkeit
- b). Umfang des Austauschs über Insiderinformationen
- 4. Würdigung
- C. Zusammenfassung
- § 10. Nachauskunft der übrigen Aktionäre
- A. Nachauskunft in der Hauptversammlung
- I. Wesen des Nachauskunftsanspruchs
- II. Nachauskunftsrecht im Unternehmensverbund
- 1. Erweiterte Auskunft im faktischen Konzern
- 2. Erweiterte Auskunft in Abhängigkeitslagen
- 3. Abhängigkeitsbericht als Informationsquelle
- III. Zwischenergebnis
- B. Fair Disclosure-Empfehlung nach dem DCGK
- I. Gegenstände des Fair Disclosure
- II. Nicht-Entsprechenserklärung als gangbare Option
- 1. Akzeptanz durch den Kapitalmarkt
- 2. Differenzierung nach der Phase des PE-Investments
- 3. Würdigung
- III. Zwischenergebnis
- § 11. Folgen von Vorstandspflichtverletzungen
- A. Organschaftliche Folgen
- B. Strafrechtliche Konsequenzen
- C. Zivilrechtliche Ansprüche
- D. Würdigung
- 4. Teil: Investorendialog mit dem Aufsichtsrat
- § 12. Informationsrechte des Aufsichtsrats
- A. Regelberichterstattung durch den Vorstand
- I. Regelberichte
- II. Modifikation der Regelberichterstattung
- B. Sonderberichterstattung durch den Vorstand
- I. Anlassbezogene Berichterstattung
- II. Anforderungsberichte
- III. Vorlageberichte
- C. Einsichtsrecht des Aufsichtsrats
- D. Offenlegung von Insiderinformationen
- E. Zusammenfassung
- § 13. Dialog zwischen PE-Investor und Aufsichtsrat
- A. Verschwiegenheitspflicht des Aufsichtsrats
- B. Informationshoheit des Aufsichtsrats
- I. Grundsatz: Informationshoheit des Vorstands
- II. Ausnahme: Aufsichtsratsinterne Informationen
- C. Außenkommunikationsbefugnis des Aufsichtsrats
- I. Aufsichtsrat als reines „Binnenorgan“
- II. Außenkompetenzen und Geschäftsführungsverbot
- III. Zweckmäßigkeit des Investorendialogs
- IV. Zuständigkeit für den Investorendialog
- V. Pflicht zum loyalen Zusammenwirken
- VI. Auswahl der Investoren für den Dialog
- D. Gegenstände des Investorendialogs
- I. Inhalte von Aufsichtsratssitzungen
- II. Leitsätze zum Investorendialog als Best Practice
- 1. Personalentscheidungen des Aufsichtsrats
- 2. Umsetzung der Unternehmensstrategie
- 3. Aufsichtsratsbericht und Überwachungsaufgabe
- III. Würdigung
- E. Zusammenfassung
- § 14. Folgen von Aufsichtsratspflichtverletzungen
- A. Organschaftliche Folgen
- B. Arbeitsrechtliche Sanktionen
- C. Strafrechtliche Haftung
- D. Zivilrechtliche Ansprüche
- E. Würdigung
- 5. Teil: Optimierung des Informationsflusses
- § 15. Konzernrechtliche Gestaltungsmittel
- A. Abschluss eines Beherrschungsvertrages
- I. Informationshoheit im Vertragskonzern
- II. Zweckmäßigkeit eines Beherrschungsvertrages
- 1. Vorteile des Beherrschungsvertrages
- 2. Kosten und Prozessrisiken
- 3. Wirtschaftliche Abwägung im Einzelfall
- III. Zwischenergebnis
- B. Erlass von Konzernrichtlinien
- C. Begründung von Zustimmungsvorbehalten
- § 16. Mitglieder des PE-Investors im Aufsichtsrat
- A. Auswirkungen auf die Pflicht zur Verschwiegenheit
- B. Besonderheiten bei Konzernsachverhalten
- I. Informationsweitergabe im Vertragskonzern
- 1. Meinungsstand
- 2. Stellungnahme
- II. Informationsweitergabe im faktischen Konzern
- 1. Meinungsstand
- 2. Stellungnahme
- a). Schlussfolgerungen aus den §§ 394, 395 AktG
- b). Privilegierung personeller Verflechtungen im Konzern
- c). Kompetenzordnung versus Praktikabilität
- 3. Verwendungsbefugnis
- 4. Würdigung
- C. Informationsfluss mit Einverständnis des Vorstands
- I. Ausdrückliches Einverständnis des Vorstands
- II. Konkludentes Einverständnis des Vorstands
- 1. Grundsätzliches konkludentes Einverständnis
- 2. Gelebte Unternehmenspraxis in der Vergangenheit
- D. Auskunftsanspruch der übrigen Aktionäre
- E. Nutzen-Risiko-Relation in Sonderlagen
- I. Besonderheiten im Vertragskonzern
- II. Mehrheitsbeteiligung und faktischer Konzern
- III. PIPE- und Minderheitsbeteiligungen
- F. Zusammenfassung
- § 17. Statutarische Sonderinformationsrechte
- A. Ausgabe von „Informationsaktien“
- I. Bindungswirkung von Vorzugsanteilen
- II. Zulässigkeit von Informationsaktien
- B. Sonderinformationsrechte in der Satzung
- § 18. Schuldrechtliche Gestaltungen
- A. Installation eines Investorenbeirats
- I. Errichtung und Wesen des Beirats
- II. Funktionsbedingte Information des Beirats
- III. Würdigung
- B. Beteiligungsvertragliche Informationsrechte
- I. Aktienrechtliche Zulässigkeit
- 1. Informationsrechte als korporativer Satzungsinhalt
- a). Zulässigkeit schuldrechtlicher Sonderinformationsrechte
- b). Sondervorteile im Sinne des § 26 Abs. 1 AktG
- 2. Verbot der Vorwegbindung des Vorstands
- 3. Zwischenergebnis
- II. Formelle Voraussetzungen
- 1. Zuständigkeit und Zustimmungserfordernisse
- 2. Mehrheitserfordernisse im Vorstand
- III. Würdigung
- IV. Zwischenergebnis
- § 19. Durchführung von Strukturmaßnahmen
- A. Delisting
- B. Squeeze-out
- I. Anreize für einen Squeeze-out
- II. Arten des Squeeze-outs
- 1. Aktien- und umwandlungsrechtlicher Squeeze-out
- 2. Übernahmerechtlicher Squeeze-out
- 3. Übertragende Auflösung
- III. Würdigung
- C. Rechtsformwechsel in eine GmbH
- I. Anreize für den Rechtsformwechsel in eine GmbH
- 1. Corporate Governance in der GmbH
- 2. Informationsmöglichkeiten in der GmbH
- II. Up-stream-Merger und Formwechsel
- III. Würdigung
- D. Zusammenfassung
- 6. Teil: Zusammenfassung
- § 20. Wesentliche Ergebnisse der Untersuchung
- A. Informationsbedürfnis von PE-Investoren
- B. Allgemeine Informationsrechte des PE-Investors
- C. Überobligatorischer Informationsaustausch
- I. Erweiterter Dialog mit dem Vorstand
- 1. Pflicht zur Verschwiegenheit
- 2. Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre
- 3. Kapitalmarktrechtliche Besonderheiten
- II. Dialog mit dem Aufsichtsrat
- III. Besonderheiten in Konzernlagen
- D. Sicherung des Informationsflusses
- Literaturverzeichnis
- Abkürzungsverzeichnis
Christian Brenscheidt
Informationsrechte
des Private Equity-Investors
gegenüber dem Portfolio-Unternehmen
Untersuchung am Beispiel einer Aktiengesellschaft
Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek
Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation
in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische
Daten sind im Internet über http://dnb.d-nb.de abrufbar.
Zugl.: Köln, Univ., Diss., 2019.
D 38
ISBN 978-3-631-81733-9 (Print)
E-ISBN 978-3-631-82564-8 (E-PDF)
E-ISBN 978-3-631-82565-5 (EPUB)
E-ISBN 978-3-631-82566-2 (MOBI)
DOI 10.3726/b17363
© Peter Lang GmbH
Internationaler Verlag der Wissenschaften
Berlin 2020
Alle Rechte vorbehalten.
Peter Lang – Berlin · Bern · Bruxelles · New York ·
Oxford · Warszawa · Wien
Das Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich
geschützt. Jede Verwertung außerhalb der engen Grenzen des
Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlages
unzulässig und strafbar. Das gilt insbesondere für
Vervielfältigungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und die
Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen.
Diese Publikation wurde begutachtet.
Autorenangaben
Christian Brenscheidt arbeitet als Syndikusrechtsanwalt in einem Fintech-Unternehmen. Zuvor war er für eine internationale Wirtschaftskanzlei im Bereich Private Equity, Mergers & Acquisitions, tätig. In dieser Zeit sammelte der Verfasser umfassende praktische Erfahrungen im Bereich Private Equity. Er wurde 2020 mit dieser Arbeit an der Universität zu Köln promoviert. Nach dem Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Osnabrück absolvierte der Verfasser die Referendarausbildung in Düsseldorf und Delhi.
Über das Buch
Private Equity-Investoren möchten die Entwicklung ihrer Portfolio-Unternehmen aktiv mitgestalten. Für die laufende Überwachung und beratende Einflussnahme benötigen sie umfassende Informationsmöglichkeiten. Die grundlegenden Informationsrechte der Aktionäre einer Aktiengesellschaft reichen hierfür nicht aus. Der Verfasser überprüft im Rahmen dieser Arbeit die Zulässigkeit eines überobligatorischen Informationsaustauschs des Investors mit den Organen der Portfolio-Aktiengesellschaft, insbesondere vor dem Hintergrund aktien- und insiderrechtlicher Restriktionen. Einen weiteren Schwerpunkt bildet die Untersuchung geeigneter Maßnahmen zur Optimierung des Informationsflusses, etwa konzernrechtliche Gestaltungsmittel oder Strukturmaßnahmen nach dem Beteiligungserwerb.
Zitierfähigkeit des eBooks
Diese Ausgabe des eBooks ist zitierfähig. Dazu wurden der Beginn und das Ende einer Seite gekennzeichnet. Sollte eine neue Seite genau in einem Wort beginnen, erfolgt diese Kennzeichnung auch exakt an dieser Stelle, so dass ein Wort durch diese Darstellung getrennt sein kann.
Vorwort
Die vorliegende Arbeit wurde im Wintersemester 2019/2020 von der Rechtswissenschaftlichen Fakultät der Universität zu Köln als Dissertation angenommen. Literatur und Rechtsprechung konnten bis März 2019 berücksichtigt werden.
Zunächst danke ich ganz besonders Frau Prof. Dr. Barbara Grunewald und Herrn Prof. Dr. Michael Schlitt für die Erstellung ihrer Gutachten sowie ihre Unterstützung und Begleitung auf meinem Weg bis zur Veröffentlichung dieser Dissertation. Herrn Prof. Dr. Michael Schlitt danke ich insbesondere auch für die vielen wertvollen Anregungen und Hinweise im Rahmen der Erstellung dieser Arbeit.
Frau Prof. Dr. Barbara Grunewald und Herrn Prof. Dr. Joachim Hennrichs danke ich zudem sehr herzlich für die Aufnahme meiner Arbeit in ihre Schriftenreihe.
Schließlich möchte ich meiner Familie danken: Meinen Eltern, Gabi und Michael, sowie meiner Schwester, Martina, für Eure Liebe, Eure bedingungslose Unterstützung und dass Ihr immer für mich da seid. Meinem Vater, dass Du diese Arbeit über alle Stadien hinweg geduldig zur Fehlerkorrektur gelesen hast und mir immer ein großartiger Diskussionspartner warst. Und Dir, liebe Alice, verdanke ich mehr als Worte ausdrücken können. Ihr bedeutet mir alles.
Inhaltsübersicht
§ 1. Gegenstand der Untersuchung
B. Informationsbedürfnis von PE-Investoren
C. Informationsaustausch in der Praxis
§ 2. Struktur von Private und Public Equity-Deals
A. Skizzierung der Struktur von Private Equity-Deals
B. Abgrenzung zu anderen Investorenarten
§ 3. Corporate Governance in der AG
A. Maßgebliche Regelungsregime
B. Organe und Informationsfluss in der AG
2. Teil: Aktionärs-Informationsrechte
§ 4. Publizitätspflichten der AG
A. Rechnungslegungsbezogene Informationspflichten
B. Kapitalmarktrechtliche Publizitätspflichten
§ 5. Allgemeine Informationsrechte des Aktionärs
A. Kollektive Informationsrechte
B. Individuelle Auskunftsrechte
3. Teil: Überobligatorischer Vorstandsdialog
§ 6. Organschaftliche Verschwiegenheitspflicht
A. Tatbestand der Verschwiegenheitspflicht
B. Schranken der Verschwiegenheitspflicht
C. Konkretisierung des Gesellschaftsinteresses
§ 7. Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre
B. Punktuelle Vorabinformation
C. Generelle Vorabinformation des Investors
§ 8. Insiderrechtliche Beschränkungen
A. Verbot der Offenlegung von Insiderinformationen
B. Offenlegung „im normalen Geschäftsgang“
§ 9. Informationsaustausch im faktischen Konzern
A. Beherrschung und faktischer Konzern
B. Informationsmöglichkeiten in Beherrschungslagen
§ 10. Nachauskunft der übrigen Aktionäre
A. Nachauskunft in der Hauptversammlung
B. Fair Disclosure-Empfehlung nach dem DCGK
§ 11. Folgen von Vorstandspflichtverletzungen
B. Strafrechtliche Konsequenzen
4. Teil: Investorendialog mit dem Aufsichtsrat
§ 12. Informationsrechte des Aufsichtsrats
A. Regelberichterstattung durch den Vorstand
B. Sonderberichterstattung durch den Vorstand
C. Einsichtsrecht des Aufsichtsrats
D. Offenlegung von Insiderinformationen
§ 13. Dialog zwischen PE-Investor und Aufsichtsrat
A. Verschwiegenheitspflicht des Aufsichtsrats
B. Informationshoheit des Aufsichtsrats
C. Außenkommunikationsbefugnis des Aufsichtsrats
D. Gegenstände des Investorendialogs
§ 14. Folgen von Aufsichtsratspflichtverletzungen
B. Arbeitsrechtliche Sanktionen
5. Teil: Optimierung des Informationsflusses
§ 15. Konzernrechtliche Gestaltungsmittel
A. Abschluss eines Beherrschungsvertrages
B. Erlass von Konzernrichtlinien
C. Begründung von Zustimmungsvorbehalten
§ 16. Mitglieder des PE-Investors im Aufsichtsrat
A. Auswirkungen auf die Pflicht zur Verschwiegenheit
B. Besonderheiten bei Konzernsachverhalten
C. Informationsfluss mit Einverständnis des Vorstands
D. Auskunftsanspruch der übrigen Aktionäre
E. Nutzen-Risiko-Relation in Sonderlagen
§ 17. Statutarische Sonderinformationsrechte
A. Ausgabe von „Informationsaktien“
B. Sonderinformationsrechte in der Satzung
§ 18. Schuldrechtliche Gestaltungen
A. Installation eines Investorenbeirats
B. Beteiligungsvertragliche Informationsrechte
§ 19. Durchführung von Strukturmaßnahmen
C. Rechtsformwechsel in eine GmbH
§ 20. Wesentliche Ergebnisse der Untersuchung
A. Informationsbedürfnis von PE-Investoren
B. Allgemeine Informationsrechte des PE-Investors
Inhaltsverzeichnis
§ 1. Gegenstand der Untersuchung
I. Private Equity als Oberbegriff
II. Private Equity im engeren Sinne
1. Begriff der Börsennotierung
2. Übernahme börsennotierter Unternehmen durch PE
IV. Volkswirtschaftliche Bedeutung von Private Equity
B. Informationsbedürfnis von PE-Investoren
I. Beteiligungsprüfung und Due Diligence
II. Fortlaufendes Beteiligungs-Controlling
1. Strukturierung des Beteiligungs-Controllings
2. Controlling auf Ebene des Portfolio-Unternehmens
III. Reporting-Pflichten des PE-Investors
C. Informationsaustausch in der Praxis
§ 2. Struktur von Private und Public Equity-Deals
A. Skizzierung der Struktur von Private Equity-Deals
I. Der Private Equity-Investor
a) Rechtsform des Fondsvehikels
b) Typische Konditionen von PE-Fonds
c) Sonderfall: Börsennotierte Beteiligungsgesellschaften
2. PE-Gesellschaft und Fondsorganisatoren
Details
- Seiten
- 338
- Erscheinungsjahr
- 2020
- ISBN (PDF)
- 9783631825648
- ISBN (ePUB)
- 9783631825655
- ISBN (MOBI)
- 9783631825662
- ISBN (Hardcover)
- 9783631817339
- DOI
- 10.3726/b17363
- Sprache
- Deutsch
- Erscheinungsdatum
- 2020 (Juni)
- Schlagworte
- Informationsaktie Investorenbeirat Aktionärsausschuss Strukturmaßnahmen Delisting Downlisting Squeeze-out Up-stream-Merger Beteiligungsvereinbarung Investment Agreement Gesellschaftsinteresse Unternehmensinteresse Monitoring Mentoring Beteiligungs-Controlling Debt Push Down Verschwiegenheitspflicht Gleichbehandlungsgebot Ungleichbehandlung Effiziente Ungleichbehandlung Positive Kontrolleffekte Insiderrecht Marktmissbrauchsverordnung Grøngaard & Bang Fair Disclosure Aktionärsvereinbarung Gesellschaftervereinbarung Shareholders Agreement Verbot der Vorwegbindung Sonderinformationsrechte Aktienrecht Aktiengesetz Public Equity Private-Equity PE Venture Capital Private Investments in Public Equity Vorstand Aufsichtsrat Aktionäre Hauptversammlung Corporate Governance Konzern Beherrschungsvertrag Konzernrichtlinien Informationspflichten Publizitätspflichten Auskunftsrecht Einsichtsrecht Investordialog Investorendialog Aktiengesellschaft
- Erschienen
- Berlin, Bern, Bruxelles, New York, Oxford, Warszawa, Wien, 2020. 338 S.
- Produktsicherheit
- Peter Lang Group AG