Die Haftung der Muttergesellschaft im grenzüberschreitenden Konzern: Deutschland, England, Frankreich im Rechtsvergleich

Inhaltsverzeichnis

• Cover
• Titel
• Copyright Page
• Autorenangaben
• Über das Buch
• Dedication
• Vorwort
• Inhaltsübersicht
• Inhaltsverzeichnis
• Abkürzungsverzeichnis
• Einleitung
• A. Gegenstand der Untersuchung
• B. Methodisches Vorgehen und Gang der Untersuchung
• C. Die zu untersuchende Fragestellung
• Kapitel I Allgemeine Durchgriffshaftung im deutschen Recht
• A. Einleitung
• I. Grundsätze der Gesellschafterhaftung
• II. Die Durchgriffshaftung als Ausnahme
• B. Systematisierung der Durchgriffshaftung
• I. Dogmatik der Einschränkung
• 1. Theoretische Ansätze der Einschränkung
• a. Missbrauchstheorie
• b. Normzwecklehre
• c. Vermittelnde Ansichten
• d. Rechtsprechung
• 2. Stellungnahme
• II. Zurechnungs-​ und Haftungsdurchgriff
• 1. Zurechnungsdurchgriff
• 2. „Unechte“ Durchgriffshaftung
• a. „Unechte“ Durchgriffshaftung aus Rechtsgeschäft
• b. „Unechte“ Durchgriffshaftung aus Rechtsschein
• c. „Unechte“ Durchgriffshaftung aus culpa in contrahendo
• d. „Unechte“ Durchgriffshaftung aus Delikt
• e. Stellungnahme
• 3. „Echte“ Durchgriffshaftung
• a. Vermögens-​/​Sphärenvermischung
• b. Unterkapitalisierung
• aa. Arten der Unterkapitalisierung
• bb. Rechtsfolge der Unterkapitalisierung
• α. Durchgriffshaftung nach § 128 HGB
• β. Innenhaftung nach § 826 BGB
• γ. Stellungnahme
• c. Der existenzvernichtende Eingriff
• aa. Entwicklung der Haftungsfigur
• bb. Anspruchsinhaber und Anspruchsgegner
• cc. Stellungnahme
• 4. Zusammenfassung
• Kapitel II Die Konzernhaftung nach deutschem Recht
• A. Einleitung zum Konzernrecht
• I. Begriff des Konzernrechts
• 1. Unternehmensbegriff
• 2. Systematik von Mehrheitsbeteiligung, Abhängigkeit und Konzern
• a. Mehrheitsbeteiligung, § 16 AktG
• b. Abhängigkeit, § 17 AktG
• c. Konzern, § 18 AktG
• II. Unterscheidung von Vertragskonzern und faktischem Konzern
• 1. Vertragskonzern
• a. Beherrschungsvertrag, § 291 Abs. 1 S. 1. Alt. 1 AktG
• aa. Grundlagen
• bb. Abschluss, Änderung und Beendigung eines Beherrschungsvertrages
• b. Eingliederung, § 319 AktG
• 2. faktischer Konzern
• a. Grundlagen
• b. Unterscheidung faktischer Aktienkonzern und faktischer GmbH-​Konzern
• c. Voraussetzungen eines faktischen Konzerns
• III. Internationales Konzernrecht
• 1. Sitz-​ und Gründungstheorie
• 2. Anknüpfung im internationalen Konzern
• 3. Methodische Herleitung
• a. Pflichtenstellung des Mehrheitsaktionärs
• b. Eingriffsqualität des Konzernrechts
• c. Wirtschaftliche Sonderanknüpfung
• d. Anknüpfung an die charakteristische Leistung
• e. Schutzzweck des Konzernrechts
• f. Ergebnisorientierte Anknüpfung
• g. Stellungnahme
• B. Haftung im Vertragskonzern
• I. Einleitung zum Haftungsregime des Vertragskonzerns
• II. Sicherheitsleistung, § 303 AktG
• 1. Regelungsgegenstand und -​zweck
• 2. Voraussetzungen
• 3. Rechtsfolgen
• III. Verlustübernahme, § 302 AktG
• 1. Regelungsgegenstand
• 2. Normzweck des § 302 AktG
• 3. Voraussetzungen und Höhe des Anspruchs
• 4. Geltendmachung
• C. Haftung im faktischen Aktienkonzern
• I. Grundlagen
• II. Haftungssystem der §§ 311, 317 AktG
• 1. Allgemeines
• 2. Dogmatische Einordnung
• 3. Tatbestandsvoraussetzungen
• a. Anwendbarkeit der §§ 311, 317 AktG
• b. Veranlassung gem. § 311 Abs. 1 AktG
• c. Nachteil
• d. Nachteilsausgleich
• e. Unterbliebener Nachteilsausgleich
• f. Mithaftung der gesetzlichen Vertreter
• 4. Rechtsfolge und Geltendmachung
• 5. Zusammenfassung
• D. Haftung im faktischen GmbH-​Konzern
• I. Allgemeines
• II. Inhalt der Treuepflicht
• III. Schädigungsverbot
• 1. Anwendung
• 2. Inhalt
• 3. Rechtsfolge
• IV. Zusammenfassung
• Kapitel III Die Konzernhaftung nach englischem Recht
• A. Grundlagen
• I. Die englische Private Limited Company by Shares
• 1. Allgemeines
• 2. Rechtsquellen
• 3. Gründung
• a. Neugründung
• b. Mantelkauf
• 4. Organisation der Limited
• a. Shareholders/​members
• aa. Gesellschafterstellung
• bb. Gesellschafterrechte
• b. Directors
• aa. Bestellung
• bb. Geschäftsführung
• cc. Director’s Duties
• dd. Geschäftsführerhaftung
• 5. Finanzverfassung der Limited
• a. Kein Mindestkapital
• b. Arten von Anteilen
• c. Maintenance of capital (Kapitalerhaltung)
• II. Englisches Konzernrecht
• 1. Allgemeines
• 2. Konzernbegriff
• 3. Englischer Vertragskonzern
• a. Zulässigkeit im englischen Recht
• b. Stellungnahme
• 4. Faktischer Konzern
• 5. Gruppenleitung im englischen Konzern
• a. Weisungsrecht als Einflussnahme
• b. Ausübung des Weisungsrechts
• c. Schranken der Einflussnahme
• d. Festlegen des Gesellschaftsinteresses in der Satzung
• 6. Zusammenfassung
• B. Die Haftung der Muttergesellschaft nach englischem Recht
• I. Haftung der Muttergesellschaft nach dem Companies Act
• II. Insolvenzrechtliche Haftungstatbestände für die Muttergesellschaft
• 1. Haftung wegen fraudulent trading
• 2. Haftung wegen wrongful trading
• a. Sachlicher Anwendungsbereich
• b. Persönlicher Anwendungsbereich
• c. Materielle Voraussetzungen
• aa. Wissen/​Wissenmüssen von der Unvermeidbarkeit der insolvenzbedingten Abwicklung
• bb. Vornahme aller Schritte „to minimise the loss“
• d. Rechtsfolgen und Geltendmachung
• e. Stellungnahme
• 3. Sonstige insolvenzrechtliche Haftungstatbestände
• a. Transactions at an undervalue, sec 238 IA 1986
• b. Phoenix Company, ssec 216, 217 IA 1986
• III. Der Haftungsdurchgriff im common law
• 1. Das Trennungsprinzip
• 2. Der Haftungsdurchgriff: Piercing of the corporate veil
• a. The „single economic unit“ argument
• b. The corporate veil argument
• c. The agency argument
• 3. Zwischenergebnis
• IV. Zusammenfassung der Haftung der Muttergesellschaft nach englischem Recht
• Kapitel IV Die Konzernhaftung nach französischem Recht
• A. Grundlagen
• I. Die französische Société à responsabilité limitée
• 1. Allgemeines
• 2. Rechtsquellen
• 3. Gründung
• a. Neugründung
• b. Mantelkauf
• 4. Organisation der SARL
• a. Les associés
• aa. Gesellschafterstellung
• bb. Gesellschafterrechte
• b. Gérants
• aa. Bestellung
• bb. Geschäftsführung
• cc. Geschäftsführerpflichten
• dd. Geschäftsführerhaftung
• 5. Finanzverfassung
• a. Kein Mindestkapital
• b. Kapitalaufbringung
• c. Kapitalerhaltung
• II. Französisches Konzernrecht
• 1. Allgemeines
• 2. Konzernbegriff
• 3. Französischer Vertragskonzern
• 4. Faktischer Konzern
• 5. Gruppenleitung im französischen Konzern
• a. Möglichkeiten der Einflussnahme
• b. Gruppeninteresse
• 6. Zusammenfassung
• B. Die Haftung der Muttergesellschaft nach französischem Recht
• I. Haftungstatbestände außerhalb der Insolvenz
• 1. Haftung für Geschäftsführerfehler
• 2. Haftung während der Gründung
• 3. Haftung wegen Veruntreuung von Gesellschaftsvermögen (abus de biens sociaux)
• 4. Allgemeine Haftungsnorm des Art. 1240 CCiv
• II. Insolvenzrechtliche Haftungstatbestände
• 1. Ausfallhaftung –​ responsabilité pour insuffisance d‘actif
• a. Anwendungsbereich
• aa. Sachlicher Anwendungsbereich
• bb. Haftungsadressaten
• b. Tatbestand
• aa. Faute de gestion
• bb. Insuffisance d’actif
• cc. Lien de causalité
• c. Rechtsfolge und Geltendmachung
• 2. Insolvenzerstreckung –​ extension de procédure
• a. Anwendungsbereich
• b. Tatbestand
• aa. Vermögensvermischung –​ confusion de patrimoine
• bb. Scheingesellschaft –​ fictivite de la personne morale
• c. Rechtsfolge und Geltendmachung
• 3. Stellungnahme
• III. Zusammenfassung
• Kapitel V Ländervergleich
• A. Einführung
• B. Vergleichspaare
• I. Besonderheiten der Gesellschaftsformen
• 1. Finanzverfassung
• 2. Organisation
• a. Aufbau
• b. Kompetenzverteilung
• c. Einflussmöglichkeiten
• II. Konzernrecht
• 1. Allgemeines
• 2. Konzernbegriff
• 3. Vertragskonzern
• 4. Faktischer Konzern
• 5. Gruppenleitung
• 6. Zusammenfassung
• III. Die Haftungstatbestände
• 1. England
• a. Piercing of the corporate veil
• b. Fraudulent trading
• c. Wrongful trading
• 2. Frankreich
• a. Responsabilité pour insuffisance d’actif, Art. L. 651-​2 CCom
• b. Extension de procédure, Art. L. 621-​2 al. 2 CCom
• C. Zusammenfassung
• Kapitel VI Rechtsvereinheitlichung
• A. Einführung
• B. Ansätze einer Rechtsvereinheitlichung
• I. Societas Unius Personae (SUP)
• 1. Finanzverfassung
• 2. Organisationsverfassung
• a. Alleingesellschafter der SUP
• b. Leitungsorgan der SUP
• c. Einflussmöglichkeiten
• 3. Stellungnahme
• II. European Model Companies Act (EMCA)
• 1. Einheitsmodell
• 2. Finanzverfassung
• 3. Organisationsverfassung
• 4. Haftungsgrundsätze
• 5. Konzernrecht
• 6. Stellungnahme
• III. Europäisches Wirtschaftsgesetzbuch
• 1. Allgemeines
• 2. Gesellschaftsrecht
• 3. Neuanlauf einer europäischen Kapitalgesellschaft für KMU
• a. Gründung
• b. Finanzverfassung
• c. SES als Konzernbaustein
• 4. Stellungnahme
• IV. Eigener Ansatz
• 1. Ausgangssituation
• 2. Verfahren zur Rechtsvereinheitlichung
• 3. Materielle Rechtsvereinheitlichung
• a. Eigener Vorschlag einer Europa-​GmbH
• aa. Gründung einer Europa-​GmbH
• bb. Finanzverfassung einer Europa-​GmbH
• cc. Haftungsverfassung einer Europa-​GmbH
• dd. Die Europa-​GmbH als Konzernbaustein
• α. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Geschäfts-​ führungsorgans
• β. Weisungsrecht
• γ. Satzungsfreiheit
• b. Ergebnis
• Kapitel VII Zusammenfassung
• A. Problembeschreibung
• B. Konzernspezifische Haftung
• I. Deutschland
• II. England
• III. Frankreich
• C. Rechtsvereinheitlichung als Lösungsansatz
• Literaturverzeichnis
• Table of Cases