Rechte und Pflichten des Minderheitsgesellschafters beim Kapitalschnitt in der GmbH
Zusammenfassung
Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
- Cover
- Titel
- Copyright
- Autorenangaben
- Über das Buch
- Zitierfähigkeit des eBooks
- Inhaltsverzeichnis
- Abkürzungsverzeichnis
- Einleitung und Gang der Untersuchung
- Teil 1: Der Kapitalschnitt als Sanierungsmaßnahme
- § 1 Die Krise der GmbH
- I. Die Rechtstatsachen
- II. Bestimmung eines Begriffs der Krise
- 1. Rechtlicher Ansatz
- 2. Betriebswirtschaftlicher Ansatz
- III. Krisenursachen
- 1. Endogene Krisenursachen
- 2. Exogene Krisenursachen
- IV. Sanierungsmaßnahmen
- 1. Leistungswirtschaftliche Sanierungsmaßnahmen
- 2. Finanzwirtschaftliche Sanierungsmaßnahmen
- § 2 Der Kapitalschnitt
- I. Einleitung
- II. Zweck des Kapitalschnitts
- 1. Ausgleich von Verlusten
- 2. Anpassung des Stammkapitals
- 3. Zufluss von frischem Kapital
- 4. Gewinnung eines Investors
- 5. Verlusttragung durch die Altgesellschafter
- 6. Gewinnausschüttung
- III. Ordentliche oder vereinfachte Kapitalherabsetzung
- IV. Ordentliche Kapitalerhöhung oder Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
- V. Kapitalerhöhung über ein genehmigtes Kapital
- VI. Voraussetzungen des Kapitalschnitts
- 1. Die Unterbilanz i.S.d. § 58a GmbHG
- 2. Die Beschlüsse über den Kapitalschnitt
- a) Inhalt der Beschlüsse
- (i) Betrag der Kapitalherabsetzung und der -erhöhung
- (ii) Zusätzliche Angaben zur vereinfachten Kapitalherabsetzung
- (a) Zweck der Kapitalherabsetzung
- (b) Anpassung der Nennbeträge
- (iii) Zusätzliche Angaben zur ordentlichen Kapitalerhöhung
- b) Satzungsänderung und sonstige Formalien
- 3. Der Zulassungsbeschluss
- a) Notwendigkeit eines Zulassungsbeschlusses beim Kapitalschnitt
- b) Gegenstand des Zulassungsbeschlusses
- 4. Der Übernahmevertrag
- a) Übernahme des erhöhten Stammkapitals
- b) Inhalt des Übernahmevertrags
- c) Abschluss des Übernahmevertrags
- d) Rechtsfolgen des Übernahmevertrags
- 5. Eintragung des Kapitalschnitts im Handelsregister
- § 3 Der Kapitalschnitt in den einzelnen Stadien der Krise
- I. Der Kapitalschnitt in der außergerichtlichen Sanierung
- 1. Standardfall
- 2. Sonderfälle
- a) Kapitalschnitt in der Liquidation
- b) Eröffnung des Insolvenzverfahrens nach Beschlussfassung über den Kapitalschnitt
- II. Der Kapitalschnitt in der gerichtlichen Sanierung
- 1. Der Kapitalschnitt als Mittel zur Beseitigung der Eröffnungsgründe
- 2. Der Kapitalschnitt im Insolvenzplanverfahren
- a) Kapitalschnitt auf Initiative der Gesellschafter
- b) Kapitalschnitt auf Initiative des Insolvenzverwalters
- 3. Der Kapitalschnitt in der Eigenverwaltung
- 4. Der Kapitalschnitt im präventiven Restrukturierungsverfahren
- § 4 Zusammenfassung Teil 1
- Teil 2: Die Rechte der Minderheit beim Kapitalschnitt
- § 5 Der Minderheitsgesellschafter beim Kapitalschnitt
- I. Mehrheit und Minderheit
- II. Ausgangslage des Minderheitsgesellschafters
- § 6 Die strategische Stellung des Minderheitsgesellschafters
- I. Der Minderheitsgesellschafter als Trittbrettfahrer
- II. Das Störpotential des Minderheitsgesellschafters
- § 7 Der Schutz des Minderheitsgesellschafters beim Kapitalschnitt in der außergerichtlichen Sanierung
- I. Die Schranken der Mehrheitsherrschaft
- 1. Relevanz der Schranken beim Kapitalschnitt
- 2. Verhältnis der Schranken zueinander
- II. Zwingendes Recht und statutarische Regelungen
- 1. Zwingendes Recht
- a) Vereinfachte Kapitalherabsetzung
- (i) Zweck der vereinfachten Kapitalherabsetzung
- (ii) Höhe der eingetretenen bzw. drohenden Verluste
- (a) Die kaufmännisch nicht vertretbare Prognose (Fall 1)
- (b) Die kaufmännisch vertretbare Prognose (Fall 2)
- (c) Zwischenergebnis
- (iii) Auflösung der Rücklagen und Beseitigung eines Gewinnvortrags
- (iv) Anpassung der Nennbeträge der Geschäftsanteile
- b) Kapitalerhöhung
- 2. Statutarische Regelungen
- III. Das Sittengebot
- 1. Das Sittengebot beim Kapitalschnitt
- a) Die Entscheidung des RG vom 23. Oktober 1928
- b) Die Entscheidung des OLG Stuttgart vom 29. Juni 1955
- 2. Praktische Relevanz des Sittengebots
- IV. Das Verbot der Verfolgung von Sondervorteilen
- 1. Sondervorteile beim Kapitalschnitt
- a) Ausgabe der neuen Geschäftsanteile unter ihrem wirklichen Wert
- b) Faktischer Bezugsrechtsausschluss
- 2. Praktische Relevanz des Verbots der Verfolgung von Sondervorteilen
- V. Der Gleichbehandlungsgrundsatz
- 1. Einleitung
- 2. Der Gleichbehandlungsgrundsatz beim Kapitalschnitt
- a) Vereinfachte Kapitalherabsetzung
- (i) Herabsetzung der Nennbeträge
- (ii) Zusammenlegung von Geschäftsanteilen
- (iii) Zwischenergebnis
- b) Kapitalerhöhung
- (i) Beteiligungsrecht an der Kapitalerhöhung
- (a) Erfordernis eines Zulassungsbeschlusses
- (b) Gesetzliches Bezugsrecht
- (ii) Bezugsrechtsausschluss
- (a) Ungleichbehandlungen beim Bezugsrechtsausschluss
- (b) Praktische Relevanz des Gleichbehandlungsgrundsatzes
- (iii) Zwischenergebnis
- VI. Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
- 1. Einleitung
- 2. Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht beim Kapitalschnitt
- a) Vereinfachte Kapitalherabsetzung
- (i) Vorgeschobener Zweck der vereinfachten Kapitalherabsetzung
- (ii) Anpassung der Nennbeträge der Geschäftsanteile
- (a) Verhinderung einer Zusammenlegung
- (b) Zusammenlegung auf möglichst schonende Art und Weise
- (c) Ausgleich über die sich anschließende Kapitalerhöhung
- (d) Zwischenergebnis
- b) Kapitalerhöhung
- (i) Wahl des Kapitalerhöhungsbetrags
- (ii) Nennbetrag der neuen Geschäftsanteile – Übertragung der „Hilgers“-Entscheidung auf die GmbH
- (a) Die „Hilgers“-Entscheidung
- (b) Meinungsstand
- (c) Stellungnahme
- (d) Zwischenergebnis
- (iii) Ausgabebetrag der neuen Geschäftsanteile
- (a) Rechtsgrundlage der Pflicht
- (b) Der Verwässerungseffekt
- (c) Fälle bei der Festsetzung des Agios
- (d) Verletzungen der Treuepflicht bei der Festsetzung des Ausgabebetrags
- (e) Zwischenergebnis
- (iv) Teilweise Ausübung des Bezugsrechts
- (a) Bestehen eines gesetzlichen Bezugsrechts in der GmbH
- (b) Die Entscheidung des BGH vom 18. April 2005
- (c) Meinungsstand
- (d) Stellungnahme
- (e) Rechtsfolgen einer teilweisen Ausübung des Bezugsrechts
- (f) Zwischenergebnis
- VII. Das Erfordernis sachlicher Rechtfertigung
- 1. Einleitung und Anwendungsbereich
- 2. Das Erfordernis sachlicher Rechtfertigung beim Kapitalschnitt
- a) Vereinfachte Kapitalherabsetzung
- (i) Die Herabsetzung des Stammkapitals auf einen Betrag größer Null – Übertragung der „Sachsenmilch“-Entscheidung auf die GmbH
- (a) Die „Sachsenmilch“-Entscheidung
- (b) Meinungsstand
- (c) Stellungnahme
- (d) Zwischenergebnis
- (ii) Die Herabsetzung des Stammkapitals auf Null
- (iii) Zwischenergebnis
- b) Kapitalerhöhung
- (i) Die Kapitalerhöhung als solche
- (ii) Bezugsrechtsausschluss – Übertragung der „Kali und Salz“-Entscheidung auf die GmbH
- (a) Die „Kali und Salz“-Entscheidung
- (b) Meinungsstand
- (c) Stellungnahme
- (d) Die Voraussetzungen des Bezugsrechtsausschlusses im Einzelnen
- (e) Beurteilungsmaßstab
- (f) Der vollständige Bezugsrechtsausschluss nach einer vereinfachten Kapitalherabsetzung auf Null
- (iii) Zwischenergebnis
- § 8 Rechtsbehelfe des Minderheitsgesellschafters beim Kapitalschnitt
- I. Anfechtungsklage
- 1. Darlegungs- und Beweislast
- a) Gleichbehandlungsgrundsatz und gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
- b) Erfordernis sachlicher Rechtfertigung
- c) Voraussetzungen der §§ 58a ff. GmbHG
- d) Zwischenergebnis
- 2. Die erfolgreiche Anfechtungsklage – Rückabwicklung des Kapitalschnitts
- a) Rückabwicklung vor Eintragung im Handelsregister
- b) Rückabwicklung nach Eintragung im Handelsregister
- (i) Vereinfachte Kapitalherabsetzung
- (ii) Kapitalerhöhung
- c) Auswirkungen der Nichtigkeit auf den Kapitalschnitt als Ganzes
- (i) Nichtigkeit sowohl der vereinfachten Kapitalherabsetzung als auch der Kapitalerhöhung
- (ii) Nichtigkeit nur der vereinfachten Kapitalherabsetzung bzw. nur der Kapitalerhöhung
- d) Zwischenergebnis
- 3. Freigabeverfahren und einstweiliger Rechtsschutz
- a) Freigabeverfahren analog § 246a AktG?
- (i) Rechtsfolgen des Freigabebeschlusses
- (ii) Anwendung von § 246a AktG analog in der GmbH?
- b) Einstweiliger Rechtsschutz
- (i) Antrag der Gesellschaft
- (ii) Antrag des Minderheitsgesellschafters
- c) Zwischenergebnis
- II. Schadensersatzansprüche
- 1. Verhältnis von Schadensersatzansprüchen zur Anfechtungsklage
- 2. Schadensersatzansprüche
- a) Haftungsausfüllender Tatbestand: Der Schaden des Minderheitsgesellschafters
- (i) Durch eine erfolgreiche Anfechtung der Beschlüsse entfallende Schäden
- (ii) Durch eine erfolgreiche Anfechtung der Beschlüsse nicht entfallende Schäden
- (iii) Zwischenergebnis
- b) Haftungsbegründender Tatbestand
- (i) Vertragliche Ansprüche
- (ii) Deliktische Ansprüche
- 3. Zwischenergebnis
- III. Das gesellschaftsrechtliche Austrittsrecht
- 1. Ausfallhaftung des § 24 GmbHG
- 2. Machtmissbrauch der Mehrheit
- 3. Zwischenergebnis
- IV. Rechtsbehelfe des Minderheitsgesellschafters bei Bezugsrechtsverletzungen
- 1. Bezugsrechtsverletzungen durch Bezugsrechtsausschluss
- a) Ausdrücklicher Bezugsrechtsausschluss bzw. abweichender Zulassungsbeschluss (Fälle 1 und 2)
- b) Faktischer Bezugsrechtsausschluss (Fall 3)
- 2. Sonstige Bezugsrechtsverletzungen
- § 9 Exkurs: Der Schutz des Minderheitsgesellschafters beim Kapitalschnitt im Insolvenzplanverfahren
- I. Die widerstreitenden Interessen
- II. Der insolvenzrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
- III. Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
- 1. Meinungsstand
- 2. Stellungnahme
- IV. Das Erfordernis sachlicher Rechtfertigung
- 1. Meinungsstand
- 2. Stellungnahme
- V. Beanstandungen des Insolvenzplans durch das Insolvenzgericht
- 1. Verstöße gegen den insolvenzrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz
- 2. Verstöße gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
- 3. Verstöße gegen das Erfordernis sachlicher Rechtfertigung
- VI. Minderheitenschutz i.S.d. § 251 InsO
- VII. Rechtsmittel gegen den bestätigten Insolvenzplan
- VIII. Das insolvenzrechtliche Austrittsrecht
- IX. Fazit
- § 10 Fazit Teil 2
- Teil 3: Die Pflichten der Minderheit beim Kapitalschnitt
- § 11 Überblick
- § 12 Rechtsmissbräuchliche Ausübung von Minderheitenrechten
- I. Minderheitenrechte unter dem Vorbehalt der Treuepflicht
- 1. Stimmrecht
- 2. Anfechtungsrecht analog §§ 243 ff. AktG
- 3. Auskunfts- und Einsichtsrecht (§ 51a GmbHG)
- 4. Minderheitenrechte des § 50 GmbHG
- II. Treuwidrige Ausübung von Minderheitenrechten beim Kapitalschnitt
- § 13 Mitwirkungspflichten
- I. Teilnahmepflichten an der Gesellschafterversammlung
- 1. Grundsatz: Keine Teilnahmepflicht
- 2. Satzungsmäßiges Quorum
- 3. Satzungsmäßiges Quorum und stets beschlussfähige Folgeversammlung
- 4. Verstöße gegen die Teilnahmepflicht
- 5. Zwischenergebnis
- II. Stimmpflichten
- 1. Stimmpflichten kraft Treuepflicht
- a) Die Anforderungen der Rechtsprechung
- b) Die Anforderungen der Literatur
- 2. Stimmpflichten beim Kapitalschnitt
- a) Dringende Erforderlichkeit
- (i) Sanierungsbedürftigkeit
- (ii) Sanierungsfähigkeit
- (iii) Sanierungskonzept
- b) Zumutbarkeit
- (i) Vereinfachte Kapitalherabsetzung
- (ii) Kapitalerhöhung
- c) Zwischenergebnis
- 3. Stimmpflichten und „Sanieren oder Ausscheiden“
- a) Die „Sanieren oder Ausscheiden“-Entscheidung
- b) Meinungsstand
- c) Stellungnahme
- (i) Dringende Erforderlichkeit
- (ii) Zumutbarkeit
- d) Zwischenergebnis
- 4. Zustimmungspflicht zur Kapitalerhöhung gem. § 53 Abs. 3 GmbHG
- III. Beteiligungspflichten an der Kapitalerhöhung
- 1. Grundsatz: Keine Beteiligungspflicht
- 2. Beteiligungspflichten kraft Treuepflicht
- 3. Faktische Beteiligungspflichten
- 4. Zwischenergebnis
- § 14 Rechtsbehelfe der Gesellschaftermehrheit beim Kapitalschnitt
- I. Durchsetzung der Stimmpflicht
- 1. Nichtigkeit der Stimmabgabe und Anfechtbarkeit des negativen Beschlusses
- 2. Feststellung eines positiven Beschlussergebnisses
- a) Stimmenthaltung genügt
- b) Zustimmung erforderlich
- c) Zwischenergebnis
- 3. Einstweiliger Rechtsschutz
- 4. Feststellung der Treuwidrigkeit durch den Versammlungsleiter
- a) Meinungsstand
- b) Stellungnahme
- c) Zwischenergebnis
- II. Schadensersatzansprüche
- III. Der Ausschluss aus wichtigem Grund
- § 15 Zusammenfassung Teil 3
- Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse
- Literaturverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Einleitung und Gang der Untersuchung
Befindet sich die GmbH in einer sog. Krise,1 bedarf es der Einleitung von geeigneten Sanierungsmaßnahmen,2 um die Krise zu überwinden und die Existenz der Gesellschaft zu sichern. Je nach Ausmaß der eingetretenen Verluste und vorhandener Liquidität können Eigenkapitalmaßnahmen, insbesondere in der Form eines Kapitalschnitts, angezeigt sein. Ein Kapitalschnitt stellt eine Kombination aus vereinfachter Kapitalherabsetzung und sich unmittelbar anschließender Kapitalerhöhung dar.3
Im Regelfall erkennen sämtliche Gesellschafter die Dringlichkeit der Sanierung, so dass Kapitalmaßnahmen einstimmig beschlossen werden können. In einer Mehrpersonen-GmbH, an der die Gesellschafter nicht paritätisch beteiligt sind – nur eine solche liegt dieser Untersuchung zugrunde4 –, nimmt die Mehrheit dabei idealiter auf die Interessen und Beteiligungschancen der Minderheit hinreichend Rücksicht, während die Minderheit die Sanierung nicht obstruiert.5 Mehrheit und Minderheit haben stets ein kollektives Interesse daran, die sanierungsfähige Gesellschaft zu erhalten.
Allerdings darf dieser Regelfall nicht darüber hinwegtäuschen, dass die GmbH namentlich aufgrund ihrer oft personalistischen Beteiligungsstruktur6 besonders konfliktanfällig ist.7 Sind die Fronten zwischen Mehrheit und Minderheit verhärtet, besteht zwar weiterhin ein kollektives Sanierungsinteresse. ←23 | 24→Hinzu tritt jedoch das Interesse, die eigene Rechtsposition in der Gesellschaft zu wahren. So kann es z.B. vorkommen, dass ein Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer angesichts der fortbestehenden Krise von der Gesellschaftermehrheit8 als Geschäftsführer abberufen wird.9 Da er10 nach wie vor an der Gesellschaft beteiligt ist und seine Anteile mangels organisierten Marktes für GmbH-Geschäftsanteile auch nicht ohne Weiteres (zu seinen Konditionen) veräußern kann,11 hat er ein erhebliches Interesse daran, seine Beteiligung als solche und in ihrem bisherigen Umfang zu erhalten, d.h. nach Durchführung des Kapitalschnitts nicht schlechter zu stehen als vorher. Zugleich ist es nicht ausgeschlossen, dass er wegen seiner Abberufung als Geschäftsführer beabsichtigt, die geplanten Sanierungsmaßnahmen (zumindest zeitweilig) zu obstruieren. Die Gesellschaftermehrheit mag parallel hierzu von dem Interesse geleitet sein, den Kapitalschnitt zum Anlass zu nehmen, ihn aus der Gesellschaft zu drängen bzw. seine Beteiligung insoweit zu verwässern, als sie nicht mehr die zur Ausübung von bestimmten Minderheitenrechten12 erforderliche 10 %-Schwelle erreicht. Je nachdem, ob ihm seine Beteiligung am Stammkapital eine Sperrminorität verschafft, kann sich der Minderheitsgesellschafter mithin in einer recht misslichen Lage befinden.
Ziel ist es daher, die Rechtsposition des Minderheitsgesellschafters beim Kapitalschnitt zu untersuchen. Wie wird er durch das geltende Recht geschützt? Welche Rechte können sich hieraus im Einzelfall für ihn ergeben? Aber auch: Ergeben sich je nach Fall Pflichten, deren Erfüllung die Mitgesellschafter einfordern können? Dabei wird stets die Situation zugrunde gelegt, dass sich die Kapitalmaßnahmen aufgrund des Konflikts zwischen Mehrheit und Minderheit nicht mehr einvernehmlich realisieren lassen.13
Die Untersuchung gliedert sich in drei Teile. Im ersten Teil wird der Kapitalschnitt als Sanierungsmaßnahme behandelt. Zunächst wird den Fragen ←24 | 25→nachgegangen, wann sich die GmbH in einer Krise befindet und welche Sanierungsmaßnahmen zur Krisenbewältigung in Betracht kommen (§ 1). § 2 beschäftigt sich sodann mit dem Kapitalschnitt und seinen Voraussetzungen. Schließlich wird in § 3 eine zeitliche Einordnung des Kapitalschnitts vorgenommen: In welchen Stadien der Krise ist ein Kapitalschnitt angezeigt? Der zweite Teil der Untersuchung widmet sich den Rechten des Minderheitsgesellschafters beim Kapitalschnitt. Zu Beginn wird analysiert, welche Stellung der Minderheitsgesellschafter einnimmt (§ 5) und welche strategischen Optionen sich für ihn ergeben können (§ 6). Den Schwerpunkt des zweiten Teils bildet der Minderheitenschutz in der außergerichtlichen Sanierung (§ 7). Konkret geht es dabei um die Frage, inwieweit die Schranken der Mehrheitsherrschaft14 den Minderheitsgesellschafter beim Kapitalschnitt schützen bzw. eine minderheitenfreundliche Ausgestaltung der Kapitalmaßnahmen veranlassen. Eine ausführliche Darstellung erfahren insbesondere das gesetzliche Bezugsrecht, der Bezugsrechtsausschluss und die Problematik, ob das Bezugsrecht auch nur teilweise ausgeübt werden darf. Im weiteren Verlauf des zweiten Teils wird aufgezeigt, welche rechtlichen Maßnahmen der Minderheitsgesellschafter ergreifen kann, um Verstöße gegen die Schranken der Mehrheitsherrschaft zu ahnden bzw. zu beseitigen (§ 8). Am Ende des zweiten Teils lenkt ein Exkurs den Blick auf das Insolvenzplanverfahren (§ 9). Es wird auf den Prüfstand gestellt, inwieweit die Schranken der Mehrheitsherrschaft im Insolvenzplanverfahren fortgelten, ob sich ein identischer Minderheitenschutz ergibt und welche planrechtlichen Rechtsbehelfe dem Minderheitsgesellschafter zur Verfügung stehen. Gegenstand des dritten Teils sind schließlich die Pflichten des Minderheitsgesellschafters beim Kapitalschnitt. Neben der Problematik einer rechtsmissbräuchlichen Ausübung von Minderheitenrechten (§ 12) sind Teilnahmepflichten an der Gesellschafterversammlung, Stimm- und Beteiligungspflichten von besonderem Interesse (§ 13). Im Zusammenhang mit Stimmpflichten befasst sich die Untersuchung auch damit, ob sich aus der Treuepflicht eine Pflicht des Minderheitsgesellschafters herleiten lässt, einer Satzungsänderung nach dem Modell „Sanieren oder Ausscheiden“15 zuzustimmen. Die Untersuchung schließt mit einer ←25 | 26→Darstellung der in Frage kommenden Rechtsbehelfe aus Sicht der Gesellschaftermehrheit (§ 14).
Die Ausführungen beschränken sich auf die GmbH, ziehen aber – soweit erforderlich – die auch im GmbH-Recht maßgeblichen aktienrechtlichen Grundsätze heran. Schwerpunktmäßig wird die außergerichtliche Sanierung behandelt. Gegenstand dieser Untersuchung ist ferner nicht die isolierte Kapitalherabsetzung bzw. Kapitalerhöhung, die Einpersonen-GmbH sowie die UG (haftungsbeschränkt).
1 S. unten § 1 II.
2 S. unten § 1 IV.
3 Knecht/Haghani, in: Buth/Hermanns, § 18 Rn. 29; Oechsler, in: MüKo-AktG, § 229 Rn. 5; K. Schmidt, Gesellschaftsrecht, § 37 V. 3. b), S. 1181; ders., JZ 2010, 125 (126); Schäfer, in: Gesellschaftsrecht in der Diskussion 2007, S. 137 (149); vgl. zum Schweizer Recht Rieder, Kapitalschnitt, Rn. 1.
4 S. unten § 5 I.
5 S. zu den Begriffen Mehrheit und Minderheit unten § 5 I.
6 S. zu den Merkmalen der personalistisch strukturierten GmbH unten § 7 VI. 2. b) (iv) (a), S. 190 f. Eine Vielzahl der GmbHs ist personalistisch strukturiert; vgl. Ulmer/Habersack, in: GK-GmbHG, Einl. A Rn. 8; Fleischer, in: MüKo-GmbHG, Einl. Rn. 37.
7 Vgl. Winter, in: Gesellschaftsrecht 1999, S. 37 (38); Wedemann, Gesellschafterkon- flikte, S. 1.
8 S. zum Begriff unten § 5 I.
9 Vgl. zum Konfliktpotential in diesem Fall Wedemann, Gesellschafterkonflikte, S. 58.
10 Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden ausschließlich die männliche Form verwendet; sie bezieht sich aber jeweils auch auf die weibliche Form.
11 Martens, GmbHR 1984, 265 (266); Winter, Treubindungen, S. 136.
12 So z.B. die Rechte, die Gesellschafterversammlung einzuberufen (§ 50 Abs. 1 GmbHG), eine Auflösungsklage gegen die Gesellschaft zu erheben (§ 61 Abs. 2 S. 2 GmbHG) oder die Bestellung von Liquidatoren aus wichtigem Grund zu beantragen (§ 66 Abs. 2 GmbHG), die jeweils an eine Beteiligungsschwelle von mind. 10 % des Stammkapitals geknüpft sind.
13 S. unten § 5 II.
14 Die Bezeichnung „Schranken der Mehrheitsherrschaft“ wird im Anschluss an Zöllner und K. Schmidt verwendet; vgl. Zöllner, Schranken, S. 97, 287 ff.; K. Schmidt, Gesellschaftsrecht, § 16 II. 4., S. 460–466.
Details
- Seiten
- 434
- Jahr
- 2021
- ISBN (PDF)
- 9783631870082
- ISBN (ePUB)
- 9783631870099
- ISBN (MOBI)
- 9783631870105
- ISBN (Paperback)
- 9783631862285
- DOI
- 10.3726/b19209
- DOI
- 10.3726/b19277
- Sprache
- Deutsch
- Erscheinungsdatum
- 2021 (Dezember)
- Erschienen
- Berlin, Bern, Bruxelles, New York, Oxford, Warszawa, Wien, 2021. 434 S.
