Die Wirkung von internationalen Gerichtsstandsvereinbarungen zugunsten und zulasten Dritter
©2022
Dissertation
330 Seiten
Reihe:
Schriften zum internationalen Privat- und Verfahrensrecht, Band 27
Zusammenfassung
In grenzüberschreitenden Verträgen in Europa wird durch die Parteien der Gerichtsstand oftmals vereinbart, um im Streitfall Unsicherheiten zu vermeiden. Doch wie ist die Wirkung einer solchen Gerichtsstandsvereinbarung gegenüber einer dritten – nicht am Vertragsschluss beteiligten – Partei zu bewerten? Der EuGH hat sich in den letzten 20 Jahren immer wieder mit dieser Frage befasst, ohne eine klare Linie zu finden. Der Autor analysiert diese Rechtsprechung und entwickelt – unter vertiefter Einbindung von Literatur – einen eigenen Ansatz für die Wirkung einer Gerichtsstandsvereinbarung zugunsten und zulasten Dritter. Dabei wird das materielle Recht von verschiedenen Mitgliedsstaaten exemplarisch betrachtet, da die Drittwirkung nicht zuletzt durch den EuGH im nationalen Recht verortet wird.
Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
- Cover
- Titel
- Copyright
- Autorenangaben
- Über das Buch
- Zitierfähigkeit des eBooks
- Inhaltsverzeichnis
- Abkürzungsverzeichnis
- Einleitung
- 1. Abschnitt: Grundlagen der Untersuchungen
- A. Der rechtliche Rahmen für internationale Gerichtsstandsvereinbarungen
- I. Internationale Gerichtsstandsvereinbarungen in Deutschland
- 1. Das europäische Zivilprozessrecht
- a. Das EuGVÜ
- b. Die Brüssel I-VO
- c. Die Brüssel Ia-VO
- d. Das LugÜ
- e. Das HGÜ
- 2. Das deutsche Zivilprozessrecht
- 3. Zwischenergebnis: Europäisches und deutsches Zivilprozessrecht ist auf internationale Gerichtsstandsvereinbarungen anwendbar
- II. Der Anwendungsvorrang des europäischen Zivilprozessrechts
- 1. Anwendungsbereich der Brüssel Ia-VO
- 2. Zwischenergebnis: Die Brüssel Ia-VO ist für Gerichtsstandsvereinbarungen in Europa vorrangig
- B. Abgrenzung der internationalen Gerichtsstandsvereinbarung von anderen Zuständigkeitsinstrumenten
- I. Erfüllungsortvereinbarung
- II. Schiedsvereinbarung
- III. Zwischenergebnis: Internationale Gerichtsstandsvereinbarungen als zentraler Gegenstand der Untersuchung
- C. Abgrenzung Dritter von den Parteien einer Gerichtsstandsvereinbarung
- I. Die formelle Einigung
- II. Die materielle Einigung
- 1. Materielle Einigung richtet sich nach der lex causae
- 2. Materielle Einigung richtet sich nach Art. 25 Brüssel Ia-VO
- 3. Stellungnahme
- III. Zwischenergebnis: Formelle und materielle Einigung richten sich nach Art. 25 Brüssel Ia-VO
- D. Abgrenzung der Bindung Dritter von anderen Mehrparteienprozessen
- E. Gesamtergebnis zum 1. Abschnitt: Die Grundlagen der Untersuchung
- 2. Abschnitt: Wirkungen einer Gerichtsstands- vereinbarung
- A. Wirkung einer Gerichtsstandsvereinbarung
- I. Wirkung zwischen den Parteien
- II. Wirkung auch gegenüber Dritten
- B. Bestandsaufnahme der EuGH-Rechtsprechung
- I. EuGVÜ 1968
- 1. Entscheidung Gerling Konzern Spezialversicherung
- a. Sachverhalt
- b. Vorlagefrage
- c. Schlussanträge und Entscheidung
- 2. Entscheidung Tilly Russ
- a. Sachverhalt
- b. Vorlagefrage
- c. Schlussanträge und Entscheidung
- II. EuGVÜ 1978
- 1. Entscheidung Powell Duffryn
- a. Sachverhalt
- a. Vorlagefrage
- b. Schlussanträge und Entscheidung
- 2. Entscheidung Castelletti
- a. Sachverhalt
- b. Vorlagefrage
- c. Schlussanträge und Entscheidung
- III. EuGVÜ 1989
- 1. Entscheidung Coreck
- a. Sachverhalt
- b. Vorlagefrage
- c. Schlussanträge und Entscheidung
- 2. Entscheidung Société financière
- a. Sachverhalt
- b. Vorlagefrage
- c. Schlussanträge und Entscheidung
- IV. Brüssel I-VO 2002
- 1. Entscheidung Refcomp
- a. Sachverhalt
- b. Vorlagefrage
- c. Schlussanträge und Entscheidung
- 2. Entscheidung CDC Hydrogene
- a. Sachverhalt
- b. Vorlagefragen
- c. Schlussanträge und Entscheidung
- 3. Entscheidung Profit Investment
- a. Sachverhalt
- b. Vorlagefrage
- c. Schlussanträge und Entscheidung
- 4. Entscheidung Assens Havn
- a. Sachverhalt
- b. Vorlagefrage
- c. Schlussanträge und Entscheidung
- 5. Entscheidung Leventis
- a. Sachverhalt
- b. Vorlagefrage
- c. Schlussanträge und Entscheidung
- 6. Entscheidung Balta
- a. Sachverhalt
- b. Vorlagefrage
- c. Schlussanträge und Entscheidung
- 7. Entscheidung Delay Fix
- a. Sachverhalt
- b. Vorlagefrage
- c. Schlussanträge und Entscheidung
- V. Zwischenergebnis: Der Gerichtshof bindet Dritte regelmäßig in unterschiedlichen Konstellationen an Gerichtsstandsvereinbarungen
- C. Gesamtergebnis zum 2. Abschnitt: Die Wirkungen einer Gerichtsstandsvereinbarung
- 3. Abschnitt: Die Wirkung der Gerichtsstandsvereinbarung zugunsten Dritter
- A. Rechtsvergleichende Darstellung des Vertrags zugunsten Dritter
- I. Verträge zugunsten Dritter in Deutschland
- 1. Grundzüge des Vertrags zugunsten Dritter
- a. Struktur des Vertrags zugunsten Dritter
- b. Rechtsstellung des Dritten
- (1) Dritter erwirbt Forderungsrecht
- (2) Dritter wird Rechtsnachfolger der Vertragspartei
- (3) Stellungnahme
- 2. Prozessrisiko des Dritten
- II. Verträge zugunsten Dritter in anderen europäischen Rechtsordnungen
- 1. Verträge zugunsten Dritter in Österreich
- 2. Verträge zugunsten Dritter in Frankreich
- 3. Verträge zugunsten Dritter in England und Wales
- III. Zwischenergebnis: Verträge zugunsten Dritter werden in Europa allgemein anerkannt und gleichbehandelt
- B. Die drittbegünstigenden Gerichtsstandsvereinbarungen
- I. Die drittbegünstigende Gerichtsstandsvereinbarung ist als Sonderfall zulässig
- II. Die unterschiedlichen Fallgruppen der begünstigenden Gerichtsstandsvereinbarung
- 1. Isolierte Erweiterung der Klagemöglichkeiten
- 2. Erweiterung der Klagemöglichkeiten mit Einschränkungen
- 3. Gerichtsstandsvereinbarung zugunsten trust Begünstigter
- III. Zwischenergebnis: Die Fallgruppen der drittbegünstigenden Vereinbarungen
- C. Die Bindung Dritter an die Gerichtsstandsvereinbarung
- I. Die einfache Bindung Dritter an die Gerichtsstandsvereinbarung
- 1. Einfache Bindung Dritter ist mit dem EuGVÜ vereinbar
- a. Auslegung des Wortlauts von Art. 17 EuGVÜ
- b. Auslegung nach Sinn und Zweck
- c. Auslegung unter Berücksichtigung des 3. Abschnitts der Brüssel Ia-VO
- 2. Einfache Bindung Dritter ist mit Art. 25 Brüssel Ia-VO vereinbar
- a. Auslegung des Wortlauts
- b. Auslegung nach Sinn und Zweck
- c. Auslegung unter Berücksichtigung des 3. Abschnitts
- 3. Stellungnahme
- II. Die umfassende Bindung Dritter an die Gerichtsstandsvereinbarung
- 1. Umfassende Bindung Dritter als Versicherungsnehmer, Versicherter und Begünstigter gemäß EuGVÜ, Brüssel I-VO und Brüssel Ia-VO
- a. Umfassende Bindung Dritter vor der Entscheidung Société financière
- (1) Entscheidung Tropische Hölzer Cour d’Appel Aix-en-Provence
- (a) Sachverhalt
- (b) Entscheidung
- (2) Umfassende Bindung Dritter ergibt sich aus dem Vertrag zugunsten Dritter
- (a) Struktur des Vertrags zugunsten Dritter
- (b) Obliegenheiten zulasten Dritter im Versicherungsvertrag
- (c) Widerspruchsrecht im Vertrag zugunsten Dritter
- (3) Zwischenergebnis: Die umfassende Bindung Dritter ergibt sich aus der Struktur des Vertrags zugunsten Dritter
- b. Umfassende Bindung Dritter nach der Entscheidung Société financière
- (1) Umfassende Bindung Dritter ist nicht mit dem Schutzsystem für Versicherungsnehmer vereinbar
- (a) Der Schutz für Versicherungsnehmer, Versicherte und Begünstigte
- (b) Die Reichweite des Schutzregimes im 3. Abschnitt
- (c) Die Entscheidung Société financière versagt umfassende Drittbindung im Versicherungsrecht
- (1) Umfassende Drittbindung entgegen der Entscheidung Société financière
- (2) Stellungnahme
- (2) Mögliche Einschränkungen des Schutzsystems des 3. Abschnitts
- (a) Einschränkung der umfassenden Drittbindung über die prozessuale Stellung
- (b) Einschränkung der umfassenden Drittbindung über die Ausnahme für Großrisiko- und Gruppenversicherungen
- (1) Die umfassende Drittbindung bei Großrisikoversicherungsverträgen
- (2) Die umfassende Drittbindung bei Gruppenversicherungsverträgen
- (3) Zwischenergebnis: Die umfassende Bindung Dritter im Versicherungsrecht nur bei Großrisikoversicherungen zulässig
- 2. Die umfassende Bindung Dritter als Geschädigte
- 3. Die umfassende Bindung Dritter als trust Begünstigte
- 4. Die umfassende Bindung Dritter als allgemeiner Grundsatz
- III. Zwischenergebnis: Die umfassende Drittbindung ist nach dem entwickelten Grundsatz zulässig
- D. Gesamtergebnis zum 3. Abschnitt: Die Wirkung der Gerichtsstandsvereinbarung zugunsten Dritter
- 4. Abschnitt: Die Wirkung der Gerichtsstandsvereinbarung zulasten Dritter
- A. Die materiell-rechtlichen Grundlagen der Wirkung zulasten Dritter im Rechtsvergleich
- I. Seefrachtverträge
- 1. Seefrachtverträge in Deutschland
- 2. Seefrachtverträge in Österreich
- 3. Seefrachtverträge in Frankreich
- 4. Seefrachtverträge in England und Wales
- 5. Zwischenergebnis: Seefrachtverträge in Europa
- II. Gesellschaftsverträge
- 1. Gesellschaftsverträge in Deutschland
- 2. Gesellschaftsverträge in Österreich
- 3. Gesellschaftsverträge in Frankreich
- 4. Gesellschaftsverträge in England und Wales
- 5. Zwischenergebnis: Gesellschaftsverträge in Europa
- III. Forderungsabtretungen
- 1. Forderungsabtretungen in Deutschland
- 2. Forderungsabtretungen in Österreich
- 3. Forderungsabtretungen in Frankreich
- 4. Forderungsabtretungen in England und Wales
- 5. Zwischenergebnis: Forderungsabtretungen in Europa
- IV. Vertragsketten
- 1. Ansprüche in der Vertragskette in Deutschland
- 2. Ansprüche in der Vertragskette in Österreich
- 3. Ansprüche in der Vertragskette in Frankreich
- a. Der Übergang des Anspruchs als Zubehör
- b. Der stillschweigende Vertrag zugunsten Dritter
- c. Die stillschweigende Abtretung
- d. Die Wirkung der Gerichtsstandsvereinbarung bei der action directe
- 4. Ansprüche in der Vertragskette in England und Wales
- 5. Zwischenergebnis: Ansprüche in der Vertragskette in Europa
- V. Zwischenergebnis: Die Unterschiede der materiell-rechtlichen Grundlagen der Drittwirkung
- B. Die drittbelastende Gerichtsstandsvereinbarung
- I. Die Gerichtsstandsvereinbarung zulasten Dritter als Standardfall
- II. Die unterschiedlichen Fallgruppen der drittbelastenden Gerichtsstandsvereinbarung
- 1. Konstellationen der Substitutionsverhältnisse
- 2. Konstellationen im Gesellschaftsrecht
- C. Die umfassende Bindung Dritter an Gerichtsstandsvereinbarungen
- I. Die umfassende Bindung Dritter durch ein Substitutionsverhältnis
- 1. Bindung Dritter ist mit dem EuGVÜ vereinbar
- a. Grundsatz der Drittbindung nach Tilly Russ
- (1) Vertragsautonome Drittbindung durch die Einführung von Art. 17 Abs. 1 S. 2 lit. c) EuGVÜ 1978?
- (2) Keine Abkehr von der Tilly-Russ-Regel durch Art. 17 Abs. 1 S. 2 lit. c) EuGVÜ
- b. Grundsatz der Drittbindung nach Castelletti
- c. Grundsatz der Drittbindung nach Coreck
- d. Zwischenergebnis: Die Drittbindung durch die Tilly-Russ-Regel bei Konnossementen
- 2. Bindung des Dritten ist mit der Brüssel I-VO bzw. Ia-VO zu vereinbaren
- a. Grundsatz der Drittbindung nach CDC
- b. Grundsatz der Drittbindung nach Profit Investment
- c. Die Entscheidung Refcomp und die Tilly-Russ-Regel
- (1) Kein Substitutionsverhältnis im engeren Sinne durch die action directe
- (2) Keine Drittbindung durch die action directe nach konkretisierter Tilly-Russ-Regel
- (3) Stellungnahme
- d. Zwischenergebnis: Die Drittbindung durch die Tilly-Russ-Regel bei anderen Substitutionsverhältnissen
- 3. Die umfassende Drittbindung bei Substitutionsverhältnissen als allgemeine Regel
- a. Die Bewertung des Substitutionsverhältnisses
- (1) Vertragsautonome Bewertung des Substitutionsverhältnisses
- (a) Argumentation für die Bewertung nach Unionsrecht bei Jungermann
- (b) Stellungnahme
- (2) Substitutionsverhältnis nach anwendbarem nationalen Recht
- (a) Probleme bei der Abhängigkeit der Drittbindung von der lex causae
- (1) Ansatz von Gebauer
- (2) Differenzierte Ansicht von Lubrich
- (3) Stellungnahme
- (a) Klage am prorogierten Gericht führt zu Sachurteil
- (b) Keine unzulässige Verlagerung der Sachprüfung
- (c) Ergebnis
- (d) Exkurs: Anwendbarkeit auch auf umfassende Bindung zugunsten Dritter?
- (b) Bestimmung der maßgeblichen lex causae nach dem IPR
- (1) Bestimmung der lex causae bei Konnossementen
- (2) Bestimmung der lex causae bei der Abtretung von Forderungen
- (3) Keine Gefahr divergierender Entscheidungen
- (a) Keine Gefahr divergierender Entscheidungen bei der Forderungsabtretung
- (b) Keine Gefahr divergierender Entscheidungen bei Konnossementen
- 4. Zwischenergebnis: Die umfassende Drittbindung bei Substitutionsverhältnissen als allgemeine Regel nach der Tilly Russ-Rechtsprechung
- II. Die umfassende Bindung Dritter im Gesellschaftsrecht
- 1. Die Bindung Dritter an eine Gerichtsstandsvereinbarung in der Gesellschaftssatzung
- a. Grundsatz der Drittbindung nach Powell Duffryn
- b. Grundsatz der Drittbindung mit Brüssel Ia-VO zu vereinbaren
- c. Allgemeiner Grundsatz der Drittbindung bei Gesellschaftssatzung
- (1) Auslegung von Art. 17 EuGVÜ
- (2) Wirkung der Gesellschaftssatzung nach nationalem Recht
- (3) Zwischenergebnis: Allgemeiner Grundsatz der Drittbindung bei Gesellschaftssatzungen
- 2. Die Bindung Dritter an Gerichtsstandsvereinbarungen in Verträgen der Gesellschaft
- 3. Umfassende Drittbindung nur durch Gesellschaftssatzungen
- III. Zwischenergebnis: Allgemeine Grundsätze der Drittbindung im Gesellschaftsrecht
- D. Gesamtergebnis zum 4. Abschnitt: Die Wirkung der Gerichtsstandsvereinbarung zulasten Dritter
- 5. Abschnitt: Überprüfung der gefundenen Ergebnisse
- A. Überprüfung der ermittelten Grundsätze der Drittwirkung
- I. Frachtverträge
- 1. Bindung Dritter nach den Grundsätzen der begünstigenden Drittbindung
- 2. Bindung Dritter nach den Grundsätzen der belastenden Drittbindung
- 3. Zwischenergebnis: Umfassende Drittbindung des Empfängers
- II. Reiseverträge
- 1. Bindung Dritter nach den Grundsätzen der begünstigenden Drittbindung
- 2. Bindung des Dritten nach den Grundsätzen der belastenden Drittbindung
- 3. Zwischenergebnis: Keine umfassende Drittbindung des Reisenden
- III. Schuldübernahme
- 1. Kumulative Schuldübernahme
- a. Bindung Dritter nach den Grundsätzen der begünstigenden Drittbindung
- b. Bindung Dritter nach den Grundsätzen der belastenden Drittbindung
- 2. Privative Schuldübernahme
- a. Bindung Dritter nach den Grundsätzen der begünstigenden Drittwirkung
- b. Bindung Dritter nach den Grundsätzen der belastenden Drittwirkung
- 3. Bürgschaft
- a. Bindung Dritter nach den Grundsätzen der begünstigenden Drittwirkung
- b. Bindung Dritter nach den Grundsätzen der belastenden Drittwirkung
- 4. Zwischenergebnis: Überprüfung anhand Schuldübernahme bestätigt ermittelte Grundsätze
- IV. Stellvertreter ohne Vertretungsmacht
- 1. Bindung Dritter nach den Grundsätzen der begünstigenden Drittbindung
- 2. Bindung Dritter nach den Grundsätzen der belastenden Drittbindung
- V. Insolvenzverwalter
- 1. Bindung Dritter nach den Grundsätzen der begünstigenden Drittbindung
- 2. Bindung Dritter nach den Grundsätzen der belastenden Drittbindung
- VI. Erbschaft
- 1. Bindung Dritter nach den Grundsätzen der begünstigenden Drittbindung
- 2. Bindung Dritter nach den Grundsätzen der belastenden Drittbindung
- B. Gesamtergebnis zum 5. Abschnitt: Allgemeine Grundsätze der Drittwirkung bestätigt
- 1. Der Grundsatz der drittbegünstigenden Bindung
- 2. Der Grundsatz der drittbelastenden Bindung
- a. Allgemeiner Grundsatz der Drittbindung bei Substitutionsverhältnissen
- b. Bewertung nach gemeinschaftsautonomen Kriterien führt zu nicht vertretbaren Ergebnissen
- c. Allgemeiner Grundsatz der Drittbindung bei Satzungen
- Gesamtergebnis
- Literaturverzeichnis
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Abkürzungsverzeichnis
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Einleitung
Gerichtsstandsvereinbarungen sind im internationalen Rechtsverkehr ein Standard-Tool der Vertragsgestaltung. Durch die Vereinbarung eines abschließenden Gerichtsstandes sichern sich die Parteien rechtlich wie auch wirtschaftlich gegen eine Inanspruchnahme an einer Vielzahl von möglichen Gerichtsständen ab. Das Bedürfnis, durch eine Gerichtsstandsvereinbarung die Gerichtspflichtigkeit zu regeln, ist auch allzu verständlich: Neben den offensichtlichen Aspekten wie der Konfrontation mit einem Verfahren an einem entfernten Ort in fremder Sprache und nach einem unbekannten Verfahrensrecht bestimmt die Wahl des Gerichtsstands auch mittelbar das anwendbare Recht.1
Die Sorge, in unbekannten Jurisdiktionen Gerichtsverfahren führen zu müssen, ist auch innerhalb der EU bei internationalen Verträgen groß, sodass Gerichtsstandsvereinbarungen im Wirtschaftsverkehr weit verbreitet sind. Aus einem Report der Europäischen Kommission geht hervor, dass 70 % der grenzüberschreitend agierenden Unternehmen in der EU Gerichtsstandsvereinbarungen in ihre Verträge integrieren. Bei großen Unternehmen (ab einer Anzahl von 250 Mitarbeitern) sind es sogar 90 %.2
Details
- Seiten
- 330
- Erscheinungsjahr
- 2022
- ISBN (PDF)
- 9783631873830
- ISBN (ePUB)
- 9783631873847
- ISBN (MOBI)
- 9783631873854
- ISBN (Hardcover)
- 9783631861844
- DOI
- 10.3726/b19477
- DOI
- 10.3726/b19528
- Sprache
- Deutsch
- Erscheinungsdatum
- 2022 (Januar)
- Erschienen
- Berlin, Bern, Bruxelles, New York, Oxford, Warszawa, Wien, 2022. 330 S.
- Produktsicherheit
- Peter Lang Group AG
