Grenzüberschreitende Verschmelzungen und die damit verbundenen international-privatrechtlichen Fragen
Zusammenfassung
Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
- Cover
- Titel
- Copyright
- Autorenangaben
- Über das Buch
- Zitierfähigkeit des eBooks
- Vorwort
- Inhaltsverzeichnis
- Literaturverzeichnis
- Abkürzungsverzeichnis
- A. Einleitung
- I. Problemaufriss
- 1. Der grenzüberschreitende Verschmelzungsvorgang
- 2. Unvollständige Harmonisierung
- II. Herangehensweise
- B. Der rechtliche Rahmen grenzüberschreitender Verschmelzungen im Binnenmarkt
- I. Primärrecht
- 1. AEUV
- a) Einleitung
- b) Art. 49 i. V. m. Art. 54 AEUV
- i) Inhalt
- ii) Voraussetzungen
- aa) Wirksame Errichtung nach dem Gründungsrecht
- bb) Unionszugehörigkeit
- cc) Verfolgung eines Erwerbszwecks
- iii) Rechtsfolgen
- 2. EuGH-Rechtsprechung zu Art. 49 i. V. m. Art. 54 AEUV
- a) Rechtsprechung zur Unternehmensmobilität im Allgemeinen
- i) Daily Mail and General Trust
- aa) Sachverhalt
- bb) Rechtsfolgen
- ii) Überseering
- aa) Sachverhalt
- bb) Rechtsfolgen
- iii) Cartesio Oktató és Szolgáltató bt
- aa) Sachverhalt
- bb) Rechtsfolgen
- b) Rechtsprechung spezifisch zu grenzüberschreitenden Umwandlungsvorgängen
- i) SEVIC Systems AG
- aa) Sachverhalt
- bb) Rechtsfolgen
- (a) Hineinverschmelzungen
- (b) Hinausverschmelzungen
- cc) Offene Punkte und Stellungnahme
- (a) Persönlicher Anwendungsbereich
- (b) Zu erfüllende Voraussetzungen und Durchführung der Verschmelzung
- ii) VALE Építési kft
- aa) Sachverhalt
- bb) Rechtsfolgen
- (a) Diskriminierungsverbot
- (b) Äquivalenz- und Effektivitätsgrundsatz
- (c) Erfordernis eines genuine link
- iii) Polbud – Wykonawstwo sp. z o.o
- aa) Sachverhalt
- bb) Rechtsfolgen
- (a) Rechtswahlfreiheit
- (b) Genuine link-Erfordernis
- c) Beschränkung der Niederlassungsfreiheit
- d) Zusammenfassung und praktische Bedeutung
- II. Sekundärrecht
- 1. Richtlinie über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts
- a) Einleitung
- b) Persönlicher Geltungsbereich
- i) Kapitalgesellschaften
- ii) Drittstaatgesellschaften
- iii) NewCo-Fälle
- 2. Company Law Package
- III. Fazit
- C. International-Privatrechtliche Fragen in einzelnen Verschmelzungsphasen
- I. Fragen betreffend den Verschmelzungsplan nach § 122c UmwG
- 1. Persönlicher Anwendungsbereich
- a) Kapitalgesellschaften
- b) Personengesellschaften
- 2. Rechtsnatur
- a) Meinungsstand
- i) Gesellschaftsrechtlicher Organisationsakt
- ii) Schuldrechtlicher Vertrag
- iii) Gesellschaftsrechtliche und schuldrechtliche Rechtsnatur
- b) Stellungnahme
- c) Fazit
- 3. Anwendbares Recht
- a) Qualifikation
- b) Gesellschaftsstatut
- i) Kumulative Anwendung aller Rechtsordnungen
- ii) Anwendung einer Rechtsordnung
- iii) Stellungnahme und Zwischenergebnis
- c) Vertragsstatut
- d) Fazit
- 4. Form
- a) Darlegung der Problematik
- b) Das Formstatut
- i) Meinungsstand
- aa) Anknüpfung nach Art. 11 Abs. 1 EGBGB
- bb) Ausschließliche Geltung des Gesellschaftsstatuts
- cc) Unterscheidung zwischen satzungsrelevanten und nicht satzungsrelevanten Vorgängen
- ii) Zwischenergebnis
- c) Auslandsbeurkundung
- i) Substitution
- aa) Voraussetzungen der Substitution
- bb) Ablehnung der Auslandsbeurkundung
- cc) Anerkennung der Auslandsbeurkundung
- ii) Stellungnahme
- iii) Die notarielle Beurkundung des Verschmelzungsplans in der Praxis
- 5. Ergebnis
- II. Fragen betreffend die Vermögensübertragung kraft Verschmelzung
- 1. Vermögensübertragung kraft Verschmelzung
- 2. Übertragung des im Ausland belegenen Vermögens
- a) Im Binnenmarkt belegenes Vermögen
- i) Verschmelzung zwischen Kapitalgesellschaften
- ii) Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften
- iii) Zwischenergebnis
- b) In einem Drittstaat belegenes Vermögen
- i) Allgemeines
- ii) Unbewegliches Vermögen
- iii) Bewegliches Vermögen
- aa) Grundsätze
- bb) Vermeidung der Statutenaufspaltung
- iv) Forderungen
- aa) Allgemeines
- bb) Übertragung der im Binnenmarkt belegenen Forderungen
- cc) Übertragung der in einem Drittstaat belegenen Forderungen
- dd) Auswirkungen der Übertragung gegenüber dem Schuldner der übertragenden Gesellschaft
- ee) Auswirkungen der Übertragung gegenüber Dritten
- ff) Fazit
- v) Wertpapiere
- aa) Allgemeines zu den Wertpapieren
- (a) Begriff
- (b) Wertpapierrechtsstatut
- (c) Wertpapiersachstatut
- bb) Rechtlicher Rahmen
- (a) Unionsrecht – Rom I-VO
- (b) Genfer Abkommen zum Wechsel- und Scheckrecht
- (c) Nationales autonomes Kollisionsrecht
- (aa) § 17a DepotG
- (bb) Art. 43 EGBGB
- cc) Praktische Bedeutung bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen
- vi) Immaterialgüterrechte
- aa) Allgemeines
- bb) Übertragung von Immaterialgüterrechten
- (a) Allgemeines
- (b) Das Territorialitäts- und Universalitätsprinzip im Hinblick auf die grenzüberschreitende Verschmelzung
- (aa) Das Territorialitätsprinzip
- (bb) Das Universalitätsprinzip
- (cc) Stellungnahme
- cc) Praktische Bedeutung für grenzüberschreitende Verschmelzungen
- vii) Zwischenergebnis
- c) Übertragung des in einem Drittstaat belegenen Gesellschaftsvermögens
- 3. Ergebnis
- III. Fragen betreffend die fehlerhafte Vermögensübertragung im Zuge der Verschmelzung
- 1. Allgemeines
- a) Grundsatz der Auflösung ohne Abwicklung
- b) Darstellung der Problematik
- 2. Übertragung des Restvermögens bei Auflösung einer Gesellschaft
- a) Nachtragsliquidation
- b) Voraussetzungen
- i) Vorliegen verteilungsfähigen Vermögens
- ii) Fingiertes Fortbestehen der Restgesellschaft
- aa) Anknüpfung gemäß der Sitztheorie
- bb) Anknüpfung abhängig vom Satzungssitz der Gesellschaft
- cc) Stellungnahme
- 3. Übertragbarkeit auf grenzüberschreitende Verschmelzungsvorgänge
- a) Qualifikation
- b) Regelungslücke
- c) Analoge Anwendung der Nachtragsliquidation gem. § 273 Abs. 4 AktG
- d) Substitution
- i) Voraussetzungen
- ii) Vergleichbarkeit der beteiligten Rechtsordnungen
- aa) Deutsches Recht
- bb) Griechisches Recht
- iii) Ergebnis
- e) Blick in die Praxis
- 4. Fazit
- IV. Haftungsfragen im Rahmen der Verschmelzung
- 1. Anzuwendendes Recht
- a) Unionsrecht
- i) Rom I-VO
- aa) Anwendungsbereich
- bb) Ausnahmekatalog (exemplarisch)
- (a) Art. 1 Abs. 2 lit. f) (Fragen betreffend das Gesellschaftsrecht)
- (aa) Gesellschaftsstatut
- (bb) Abgrenzung vom Gesellschaftsstatut
- (b) Art. 1 Abs. 2 lit. g) (Fragen betreffend die Stellvertretung)
- ii) Rom II-VO
- aa) Anwendungsbereich
- bb) Ausnahmekatalog (exemplarisch)
- (a) Art. 1 Abs. 2 lit. d) (Fragen betreffend das Gesellschaftsrecht)
- (b) Abgrenzung zwischen Gesellschafts- und Deliktsstatut
- b) Nationales autonomes Recht
- i) Gesellschaftsrechtliche Fragen
- ii) Vertretungsrechtliche Fragen
- 2. Folgen im Hinblick auf grenzüberschreitende Verschmelzungsvorgänge im Binnenmarkt
- a) Vertragliche Fragen
- b) Außervertragliche Fragen
- i) Unerlaubte Handlung
- ii) Ungerechtfertigte Bereicherung
- iii) Verschulden bei Vertragsverhandlungen
- c) Gesellschaftsrechtliche Fragen
- 3. Ergebnis
- V. Fragen betreffend den Schutz der Anteilsinhaber
- 1. Darlegung der Problematik
- 2. Kollisionsrechtliche Regelungen auf Unionsebene
- a) Primärrecht
- b) Sekundärrecht
- c) Nationale Schutzvorschriften
- i) Verbesserung des Umtauschverhältnisses (§ 122h UmwG)
- ii) Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan (§ 122i UmwG)
- iii) Zwischenergebnis
- 3. Auswirkungen für die Praxis
- 4. Änderungen im Rahmen des Company Law Package
- D. Ergebnisse der Untersuchung
- I. Schlussbemerkungen
- II. Lösungsvorschlag
- Reihenübersicht
Literaturverzeichnis
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Calliess, Christian/Ruffert, Matthias (Hrsg.), EUV/AEUV – Das Verfassungsrecht der Europäischen Union mit Europäischer Grundrechtcharta, 6. Auflage 2022 (zit.: Bearbeiter in Calliess/Ruffert, EUV/AEUV)
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Cziupka, Johannes, Zur Beurkundung der Gründung einer deutschen GmbH durch einen Schweizer Notar mit Amtssitz im Kanton Bern, EWiR 2018, 137 (zit.: Cziupka, EWiR 2018, 137)
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←19 | 20→Dreier, Thomas/Schulze, Gernot (Hrsg.), Urheberrechtsgesetz, 7. Auflage 2022 (zit.: Dreier/Schulze/Bearbeiter, UrhR)
Drinhausen, Florian, Regierungsentwurf eines Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes – ein Gewinn für die Praxis, BB 2006, 2313 (zit.: Drinhausen, BB 2006, 2313)
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Drygala, Tim /von Bressensdorf, Tobias, Gegenwart und Zukunft grenzüberschreitender Verschmelzungen, NZG 2016, 1161 (zit.: Drygala/von Bressensdorf, NZG 2016, 1161)
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Eckert, Georg, Internationales Gesellschaftsrecht: Das internationale Privatrecht grenzüberschreitend tätiger Gesellschaften, zugl.: Habil-.Schr., 2010, Wien (zit.: Eckert, Internationales Gesellschaftsrecht)
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Eidenmüller, Horst (Hrsg.), Ausländische Kapitalgesellschaften im deutschen Recht, 1. Auflage 2004 (zit.: Eidenmüller, GesR)
Ders., Die Dogmatik der Zession vor dem Hintergrund der internationalen Entwicklung, AcP 204 (2004) 457 (zit.: Eidenmüller, AcP 204 (2004) 457)
Einsele, Dorothee, Die Drittwirkung von Forderungsübertragungen im Kollisionsrecht, IPRax 2019, 477 (zit.: Einsele, IPRax 2019, 477)
Dies., Bank- und Kapitalmarktrecht: nationale und internationale Bankgeschäfte, 4. Auflage 2018 (zit.: Einsele, Bank- und KapitalR)
Dies., Das Kollisionsrecht Intermediär-verwahrter Wertpapiere, EuZW 2018, 402 (zit.: Einsele, EuZW 2018, 402)
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Dies., Wertpapiere im elektronischen Bankgeschäft, WM 2001, 7 (zit.: Einsele, WM 2001, 7)
←20 | 21→Dies., Die internationalprivatrechtlichen Regelungen der Finalitätsrichtlinie und ihre Umsetzung in der Europäischen Union, WM 2001, 2415 (zit.: Einsele, WM 2001, 2415)
Dies., Rechtswahlfreiheit im Internationalen Privatrecht, RabelsZ 60 (1996) 417 (zit.: Einsele, RabelsZ 60 (1996) 417)
Dies., Kollisionsrechtliche Behandlung von Wertpapieren und Reichweite der Eigentumsvermutung des § 1006 BGB, IPRax 1995, 163 (zit.: Einsele, IPRax 1995, 163)
Dies., Wertpapierrecht als Schuldrecht. Funktionsverlust von Effektenurkunden im internationalen Rechtsverkehr (1995) Tübingen (zit.: Einsele, Wertpapierrecht als Schuldrecht)
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Feldhaus, Heiner, Das Erfordernis wirtschaftlicher Inlandstätigkeit beim grenzüberschreitenden (Herein-) Formwechsel nach “Polbud” BB 2017, 2819 (zit.: Feldhaus, BB 2017, 2819)
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Details
- Seiten
- 234
- Jahr
- 2022
- ISBN (PDF)
- 9783631889336
- ISBN (ePUB)
- 9783631889343
- ISBN (MOBI)
- 9783631889350
- ISBN (Hardcover)
- 9783631866726
- DOI
- 10.3726/b20162
- Sprache
- Deutsch
- Erscheinungsdatum
- 2022 (September)
- Erschienen
- Berlin, Bern, Bruxelles, New York, Oxford, Warszawa, Wien, 2022. 234 S.
