Deutsch-Russische Joint Ventures

Table Of Contents

• Cover
• Titel
• Copyright
• Autorenangaben
• Über das Buch
• Zitierfähigkeit des eBooks
• Vorwort
• Inhaltsübersicht
• Inhaltsverzeichnis
• Abkürzungsverzeichnis
• Erstes Kapitel: Einleitung
• § 1 Thematische Einführung
• A. Praxisbeispiele russischer Joint-Venture-Gesellschaften mit deutscher Beteiligung
• B. Rahmenbedingungen für deutsche Investoren in Russland
• I. Wirtschaftliche Verflechtung Deutschlands und Russlands
• II. Aktuelle wirtschaftspolitische Herausforderungen
• III. Kulturelle, zivilgesellschaftliche und wissenschaftliche Partnerschaft Deutschlands und Russlands
• § 2 Konkretisierung der Untersuchung
• A. Forschungsfrage und Gang der Untersuchung
• B. Untersuchungsgegenstand
• I. Begriff Joint Venture
• II. Contractual Joint Venture oder Equity Joint Venture
• III. Gesellschafter und Beteiligungsverhältnis
• IV. Strukturierung der Beteiligung
• V. Länderstandort
• VI. Zusammenfassung
• C. Methodik und verwendetes Vertragsmaterial aus der Praxis
• D. Relevanz
• Zweites Kapitel: Rechtlicher Rahmen
• § 3 Rechtlicher Rahmen für deutsche Investitionen in Russland
• A. Investitionsschutz und -förderung
• B. Beschränkungen für ausländische Investitionen
• I. Investitionen in strategisch bedeutende Branchen
• 1. Strategisch bedeutende Unternehmen
• 2. Zustimmungs- und meldepflichtige Rechtsgeschäfte
• 3. Relevanz des InvStratG für ein deutsch-russisches Joint Venture
• a) Errichtung einer strategisch bedeutenden Joint-Venture-Gesellschaft
• b) Exit-Optionen in einer strategisch bedeutenden Joint-Venture-Gesellschaft
• c) Der russische Joint-Venture-Partner als strategisch bedeutendes Unternehmen
• II. Grundeigentum und Landwirtschaft
• III. Massenmedien
• IV. Sonstige Beschränkungen in bestimmten Branchen
• C. Westliche Sanktionen gegen Russland
• I. EU-Sanktionen aufgrund der Ukrainekrise 2014
• 1. Inhalt der Sanktionen
• a) Personenlistungen
• b) Krim-Wirtschaftsembargo
• c) Branchenspezifische Beschränkungen des Handels- und Kapitalverkehrs
• 2. Auswirkungen auf privatrechtliche Vereinbarungen
• a) Nach deutschem Recht
• aa) Wirksamkeit des Vertrags
• bb) Vertragserfüllung und Leistungsstörung
• b) Nach russischem Recht
• aa) Wirksamkeit des Vertrags
• bb) Vertragserfüllung und Leistungsstörung
• c) Vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten
• 3. Weitere Konsequenzen von Sanktionsverstößen
• II. EU-Sanktionen aufgrund des Ukrainekriegs 2022
• III. US-Sanktionen
• D. Russische Gegensanktionen und Protektionismus
• I. Gegensanktionen infolge der Ukrainekrise 2014
• II. Politik der Importsubstitution und Lokalisierung
• III. Gegensanktionen infolge des Ukrainekriegs 2022
• E. Zusammenfassung
• Drittes Kapitel: Rechtliche Struktur eines deutsch-russischen Gemeinschaftsunternehmens
• § 4 Dreigliedrigkeit des Vertragsgerüsts
• § 5 Grundlagenvereinbarung
• A. Bedeutung im Joint Venture
• B. Anwendbares Recht und Rechtswahl
• C. Gesetzliche Grundlage
• D. Rechtsnatur
• I. Zwischen Schuld- und Gesellschaftsrecht
• 1. Schuldrechtliche Rechtsnatur
• 2. Doppelte Rechtsnatur
• 3. Stellungnahme
• a) Keine gesellschaftsrechtliche Wirkung
• b) Gesetzliche Durchgriffe auf die Gesellschaftsebene
• c) Die zwei Lager des russischen Handels- und Gesellschaftsrechts
• II. Folgen der schuldrechtlichen Rechtsnatur
• E. Vertragstyp und Existenz einer Doppelgesellschaft
• I. Vertragstyp
• II. Mischvertrag
• III. Entstehung einer einfachen Gesellschaft und Anwendbarkeit der Art. 1041–1054 ZGB RF
• 1. Grundlagen und konstitutive Merkmale der einfachen Gesellschaft
• 2. Gesellschaftervereinbarung als einfache Gesellschaft: Streitstand
• 3. Stellungnahme
• 4. Grundlagenvereinbarung als einfache Gesellschaft
• F. Zulässiger Regelungsinhalt
• I. Regelungsgegenstand und typische Vertragsinhalte
• II. Reichweite des Regelungsgegenstands
• 1. Weite Auslegung
• 2. Einschränkende Auslegung
• a) Zu weiter Anwendungsbereich
• b) Verstoß gegen den Proportionalitätsgrundsatz
• c) Verstoß gegen das Abspaltungsverbot
• 3. Zusammenfassende Stellungnahme
• III. Beschränkungen aus imperativen Gesetzen und allgemeinen Rechtsgrundsätzen
• 1. Begriff der imperativen Gesetze
• 2. Beschränkungen aus imperativen Gesetzen des Gesellschaftsrechts
• a) Wahrung zwingender Gesellschaftsstrukturen, Art. 67.2 Pkt. 2 ZGB RF
• b) Keine Belastung Dritter, Art. 67.2 Pkt. 5, Art. 308 Pkt. 3 Abs. 1 ZGB RF
• c) Auswahl sonstiger imperativer Regelungen des Gesellschaftsrechts
• d) Zwingende Regelung in Satzung oder durch Beschluss
• 3. Beschränkungen aus allgemeinen Rechtsgrundsätzen
• a) Rechte Dritter
• b) Rechtsverzicht, Art. 9 Pkt. 2 ZGB RF, und Verzicht auf die eigene Rechts- und Geschäftsfähigkeit, Art. 22 Pkt. 3 ZGB RF
• c) Verstoß gegen Grundsätze der Rechtsordnung oder gegen die Sittlichkeit, Art. 169 ZGB RF
• d) Rechtsmissbrauch und Gesetzesumgehung, Art. 10 ZGB RF
• IV. Zusammenfassung
• G. Form
• H. Publizität
• § 6 Gemeinschaftsunternehmen
• A. Geeignete Rechtsform
• I. Grundlagen zu russischen Rechtsformen
• II. Einfache Gesellschaft und Investitionsgesellschaft
• III. Personengesellschaften
• IV. Wirtschaftspartnerschaft
• V. Aktiengesellschaft (AO)
• VI. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOO)
• VII. Eignung für ein deutsch-russisches Joint Venture
• B. Gründungsvertrag
• C. Satzung
• I. Gesellschaftsstatut
• II. Inhalt
• III. Bestätigung und Form
• IV. Verhältnis zur Grundlagenvereinbarung
• 1. Unstreitiger Vorrang der Satzung oder der Grundlagenvereinbarung
• 2. Streitstand bei dispositiven Regelungsbereichen
• 3. Zusammenfassung und Schlussfolgerungen
• § 7 Begleitverträge
• § 8 Zusammenfassung
• Viertes Kapitel: Interessen- und Gefährdungslage der Joint-Venture-Partner
• § 9 Motive für die Durchführung eines Joint Ventures
• A. Erzielung eines wirtschaftlichen Erfolgs
• B. Weiterentwicklung und Optimierung der operativen Tätigkeit
• C. Ausweitung der operativen Tätigkeit auf neue Märkte
• D. Wahrung gesetzlicher Beschränkungen für ausländische Investitionen
• E. Markt- und finanzstrategische Motive
• § 10 Risiken und Gefährdung der Joint-Venture-Partner
• A. Gefährdungen aus der Sphäre des Zusammenwirkens der Joint-Venture-Partner
• B. Finanzrisiko
• C. Kontrollverlust
• D. Schädigung durch den Partner
• E. Unsicherheiten aufgrund hoher Komplexität der Rechtsbeziehungen
• F. Instabilität der wirtschaftlichen, politischen und rechtlichen Lage in Russland
• G. Risiken und Probleme der gerichtlichen Durchsetzung, der Rechtsprechung und der Schiedsgerichtsbarkeit
• § 11 Interessen der Joint-Venture-Partner
• A. Erfolgreicher Bestand und ordentliche Beendigung des Joint Ventures
• B. Vertrauensvolle und produktive Zusammenarbeit
• C. Finanzielle Interessen
• D. Kontroll- und Einflusssicherung
• E. Schutzinteressen
• § 12 Anforderungen an die Gestaltung eines deutsch-russischen Joint Ventures
• A. Interessen und Risiken als Regelungsprogramm für das Joint Venture
• B. Anforderungen an die Vertragswerke
• Fünftes Kapitel: Rechtliche Gestaltung der Leitung des Gemeinschaftsunternehmens
• § 13 Vorbemerkungen zum richtigen Regelungsort
• § 14 Organstruktur
• A. Gesellschaftsorgane und ihre Aufgaben nach russischem Recht
• I. Obligatorische Organe einer OOO
• 1. Gesellschafterversammlung
• 2. Generaldirektor (Einzelexekutivorgan)
• II. Fakultative Organe einer OOO
• 1. Direktorenrat
• 2. Vorstand (kollegiales Exekutivorgan)
• 3. Revisionskommission und Revisor
• B. Gestaltungsvarianten in einem Joint Venture
• I. Schlanke Organstruktur
• II. Klassische Organstruktur: Gesellschafterver-
sammlung, Direktorenrat und Generaldirektor
• III. Komplexe Organstrukturen
• C. Regelungen der Mustervereinbarung
• I. Direktorenrat
• II. Vorstand
• III. Revisionskommission und Revisor
• D. Zusammenfassung
• § 15 Bestellung der Gesellschaftsorgane
• A. Generaldirektor
• I. Gesetzliche Vorgaben und Gestaltungsmöglichkeiten
• 1. Zahl der Generaldirektoren und 
Vertretungsbefugnis
• 2. Bestellungskompetenz
• 3. Verfahren zur Bestimmung des Generaldirektors
• a) Exklusives Vorschlagsrecht mit Stimmbindung
• b) Rotation des Vorschlagsrechts
• c) Variante 1: Vetorecht des nichtberechtigten Joint-Venture-Partners
• d) Variante 2: Trennung des Vorschlags- und Auswahlrechts
• e) Wahl eines unabhängigen Kandidaten
• 4. Amtszeit und vorzeitige Abberufung
• II. Regelungen der Mustervereinbarung
• 1. Zahl der Generaldirektoren und 
Vertretungsbefugnis
• 2. Bestellungskompetenz
• 3. Verfahren zur Bestimmung des Generaldirektors
• 4. Amtszeit und vorzeitige Abberufung
• B. Direktorenrat
• I. Gesetzliche Vorgaben und Gestaltungsmöglichkeiten
• 1. Zahl der Mitglieder
• 2. Bestellungskompetenz
• 3. Verfahren zur Bestimmung der Mitglieder
• II. Regelungen der Mustervereinbarung
• C. Vorstand
• I. Gesetzliche Vorgaben und Gestaltungsmöglichkeiten
• II. Regelungen der Mustervereinbarung
• D. Revisionskommission und Revisor
• I. Gesetzliche Vorgaben und Gestaltungsmöglichkeiten
• II. Regelungen der Mustervereinbarung
• E. Zusammenfassung
• § 16 Verteilung der Kompetenzen
• A. Kompetenzen der Gesellschaftsorgane nach russischem Recht
• I. Gesellschafterversammlung
• 1. Ausschließliche Zuständigkeit
• 2. Alternative Zuständigkeit
• 3. Fakultative Erweiterung des gesetzlichen Zuständigkeitenkatalogs
• 4. Art. 66.3 Pkt. 3 UPkt. 1) ZGB RF im System der Kompetenzen der Gesellschafterversammlung
• II. Direktorenrat
• III. Generaldirektor
• IV. Vorstand
• V. Revisionskommission und Revisor
• B. Gestaltungsansätze in einem Joint Venture
• I. Kontrolle über die Geschäftsleitung
• II. Verhinderung und Beseitigung von Pattsituationen
• III. Grad der Einbindung der Gesellschafter in die Gesellschaftstätigkeit
• IV. Regulierung der Bedeutung 
einzelner Gesellschaftsorgane
• C. Regelungen der Mustervereinbarung
• Sechstes Kapitel: Gesamtzusammenfassung
• Anhang: Übersetzung relevanter Gesetzespassagen
• Art. 67.2 ZGB RF „Der gesellschaftsrechtliche Vertrag“
• Art. 66.3 Pkt. 3 UPkt. 1) ZGB RF
• Art. 1041 ZGB RF „Vertrag über die einfache Gesellschaft“
• Art. 1054 ZGB RF „Stille Gesellschaft“
• Literaturverzeichnis