Show Less

Ausschluss- und Abfindungsregelungen gegenüber Gesellschaftern minderen Rechts am Beispiel des Managermodells

Series:

Florian Schöfer

Bei dem Managermodell handelt es sich um ein in der Praxis verbreitetes Beteiligungsmodell in der GmbH. Bei diesem werden GmbH-Geschäftsführern für die Dauer ihrer Tätigkeit Geschäftsanteile zu Vorzugskonditionen übertragen. Das Recht der Gesellschafter, den Geschäftsanteil nach Beendigung der Geschäftsführertätigkeit zu einem bestimmten Preis wieder an sich ziehen zu können, ist aus gesellschaftsrechtlicher Sicht jedoch als eine regelmäßig missbilligte Kombination von Hinauskündigungsklausel und weitgehendem Abfindungsausschluss einzustufen. Gleichwohl hat der BGH die Zulässigkeit eines solchen Managermodells bejaht. Dieses bietet daher Anlass, die Schranken von Ausschluss- und Abfindungsklauseln daraufhin zu untersuchen, inwieweit sie Raum für einen «Gesellschafter minderen Rechts» lassen, dem gegenüber Hinauskündigungsklausel und Abfindungsausschluss von vornherein unbedenklich sind.

Prices

Show Summary Details
Restricted access

Inhaltsverzeichnis

Extract

Einleitung ....................................................................................................... 15 Teil 1: Einführung in die Thematik ................................................................ 17 A) Das Managermodell ................................................................................. 17 I. Begriffsbestimmung ............................................................................ 17 II. Die rechtliche Umsetzung des Managermodells ................................ 19 1) Gesellschaftsvertragliche Regelung .............................................. 20 a) Die gesellschaftsvertragliche Ausschlussklausel bei der GmbH .......................................................................... 20 b) Die gesellschaftsvertragliche Abfindungsklausel bei der GmbH .......................................................................... 21 2) Schuldrechtliche Regelung ........................................................... 22 B) Zielsetzung der Untersuchung .................................................................. 23 Teil 2: Die Entfernung des Manager-Gesellschafters aus der Gesellschaft ... 25 A) Das Managermodell und die Rechtsprechung zu Hinauskündigungsklauseln .................................................................. 25 I. Darstellung des Hinauskündigungsverbots der Rechtsprechung ........ 26 1) Die Einführung eines Verbotes von ermessensabhängigen Ausschlussklauseln ....................................................................... 26 2) Die Grundlage des Hinauskündigungsverbotes ............................ 28 3) Anwendbarkeit auf schuldrechtliche Hinauskündigungsrechte .... 29 4) Vorstöße zur Eingrenzung des Hinauskündigungsverbotes .......... 30 5) Zusammenfassung des Hinauskündigungsverbots der Rechtsprechung ............................................................................. 31 II. Bedeutung des Hinauskündigungsverbots der Rechtsprechung für die Gestaltung von Managermodellen .......................................... 32 1) Gestaltung des Managermodells ohne missbilligte Hinauskündigungsklauseln ........................................................... 32 2) Hinauskündigungsklauseln in den Entscheidungen „Managermodell“ und „Mitarbeitermodell“ ................................. 34 III. Sachliche Rechtfertigung von Hinauskündigungsrechten gegenüber Manager-Gesellschaftern durch besondere Umstände ...... 35 8 1) Darstellung der Rechtsprechung zur sachlichen Rechtfertigung von Hinauskündigungsrechten ............................. 36 a) Erlangung der Gesellschafterstellung durch Erbschaft ........... 37 b) Unentgeltliche Aufnahme von mitarbeitenden Gesellschaftern aufgrund persönlicher Beziehungen ........................................ 38 c) Vereinbarung einer „Probezeit“ bei der Aufnahme in eine Freiberuflergesellschaft ........................................................... 38 d) Gesellschafterstellung als bloser Annex zur prägenden vertraglichen Beziehung .......................................................... 39 2) Sachliche Rechtfertigung des Hinauskündigungsrechts in der „Managermodell-Entscheidung“ ................................................... 39 IV. Zusammenfassung .............................................................................. 40 B) Die Literatur zu Hinauskündigungsklauseln im Managermodell ............. 40 C) Hinauskündigungsverbote der Literatur ................................................... 43...

You are not authenticated to view the full text of this chapter or article.

This site requires a subscription or purchase to access the full text of books or journals.

Do you have any questions? Contact us.

Or login to access all content.