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Das Rechtsmissbrauchsverbot als Minderheitenschutz im Gesellschaftsrecht

Dargestellt am Beispiel des aktienrechtlichen Squeeze-out

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Sebastian Remberg

Gegenstand dieser Arbeit ist das allgemein anerkannte Rechtsmissbrauchsverbot als Mittel zur Gewährleistung eines angemessenen Minderheitenschutzes im Gesellschaftsrecht. Der Autor orientiert sich dabei an der besonderen Fallkonstellation des aktienrechtlichen Squeeze-out (§§ 327a ff. AktG), der einen ggfs. zwangsweisen Ausschluss von Minderheitsaktionären gestattet. Untersucht werden neben den rechtstheoretischen, dogmatischen und rechtsmethodischen Grundlagen des allgemeinen Rechtsmissbrauchsverbots insbesondere dessen gesellschaftsrechtsspezifischen und Squeeze-out-typischen Besonderheiten. Anhand von Fallgruppen werden Kriterien herausgearbeitet, die eine einheitliche Rechtsmissbrauchsbeurteilung mit Blick auf die §§ 327a ff. AktG ermöglichen.

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3. Teil: Die Minderheitenschutzfunktion des Rechtsmissbrauchsverbots am Beispiel des aktienrechtlichen Squeeze-out

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Stehen somit die rechtsdogmatischen, rechtstheoretischen und rechtsme­ thodischen Grundlagen des Rechtsmissbrauchsverbots fest, soll im Folgen­ den auf dessen besondere Minderheitenschutzfunktion am Beispiel des ak­ tienrechtlichen Squeeze-out eingegangen werden. Insbesondere geht es um die Suche nach Fallgestaltungen, in denen ein Rechtsmissbrauch in Betracht kommt, wann also den Minderheitsaktionären der Zielgesellschaft aus­ nahmsweise ein Bestandsschutz zuteil wird. Das Material, das sich hierzu in Rechtsprechung und Literatur findet, ist jedoch ebenso umfangreich wie unstrukturiert. Neben den allgmein zu § 242 BGB entwickelten Missbrauchsfallgruppen kann auf eine Reihe weite­ rer Squeeze-out-spezifischer Fallgruppen zurückgegriffen werden, anhand derer in der Gesellschaftsrechtsliteratur ein Rechtsmissbrauch im Rahmen der §§ 327a ff. AktG diskutiert wird. Wie sich diese Missbrauchsfallgruppen in die Fallgruppensystematik des allgemeinen Rechtsmissbrauchsverbots einordnen lassen, bleibt dabei jedoch meist unbeantwortet. Das systemati­ sche Verhältnis dieser beiden Fallgruppenregime soll daher im Folgenden ebenso geklärt werden wie deren rechtsmethodische Einordnung in den genannten Interessenabwägungsprozess im Rahmen der Rechtsmiss­ brauchskontrolle. § 6: Einführung I. Das Rechtsmissbrauchsverbot als Korrektiv ver­ bandsinterner Mehrheitsmacht Die Gefahr eines Rechtsmissbrauchs ist umso größer, je umfassender die Einwirkungsmacht des Rechtsausübenden auf die Rechte und Interessen seines Gegenüber sind. Die Anforderungen an das Rechtsmissbrauchsver­ bot als Rechtsschranke korrelieren daher mit dem Umfang der dem Rechts­ inhaber übertragenen Disposition über die Rechte und Interessen der an­ deren Partei. Im Gesellschaftsrecht ist die dem einzelnen Gesellschafter zu­ kommende Einwirkungsmacht auf die Interessen und Rechte seiner Mitge­ 99 sellschafter wie gezeigt besonders hoch.339 Dies gilt vor allem für das vom Mehrheitsprinzip getragene Kapitalgesellschaftsrecht...

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