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Einschränkungen der Leitungsmacht des Vorstands der Aktiengesellschaft durch Vertrag

Grenzen und Rechtsfolgen ihres Überschreitens

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Marcel Heptner

In der Unternehmenspraxis finden sich schuldrechtliche Vertragsgestaltungen, die – ihre Wirksamkeit unterstellt – unmittelbar oder mittelbar zu einer Einschränkung des Leitungsermessens des Vorstands führen. Diese Arbeit befasst sich mit der Abgrenzung zulässiger schuldvertraglicher Bindungen des Leitungsermessens des Vorstands von einer Leitungsunterstellung, die nach dem Organisationsrecht der Aktiengesellschaft einen wirksamen Beherrschungsvertrag voraussetzt. Ferner wird der Rechtsschutz für die Aktiengesellschaft und ihre Aktionäre untersucht, wenn ein Vertragspartner auf der Grundlage eines schuldrechtlichen Vertrages Einfluss zu ihrem Nachteil ausübt, der inhaltlich zu einer Leitungsunterstellung führt, ohne dass die Parteien die Wirksamkeitsvoraussetzungen eines Beherrschungsvertrags einhalten.

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Inhalt

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Vorwort ................................................................................................................. 5 Erster Teil: Einleitung ..................................................................................... 13 A. Gegenstand und Anlass der Arbeit ..................................................... 13 B. Ziel der Untersuchung und Vorgehensweise ....................................... 16 Zweiter Teil: Eigenverantwortliche Leitung und Leitungsunterstellung ............ 19 Erstes Kapitel: Grundlagen zur gesellschaftsinternen Kompetenz- ordnung ............................................................................. 20 A. Die Verwaltung der AG ..................................................................... 20 B. Die Stellung und Rechte der Aktionäre ............................................. 21 C. Strukturänderung durch Beherrschungsvertrag .................................. 23 Zweites Kapitel: Strukturmerkmale eigenverantwortlicher Leitung ............ 24 A. Der Leitungsbegriff ............................................................................ 24 I. Das Verhältnis von Leitung zu Geschäftsführung ........................ 24 II. Leitung unter eigener Verantwortung .......................................... 26 III. Inhalt der Leitungsaufgaben ......................................................... 27 1. Gesetzliche Leitungsaufgaben des Vorstands ......................... 28 2. Betriebswirtschaftliche Erkenntnisse ...................................... 30 3. Juristische Eingrenzung der Leitungsaufgaben des Vorstands ................................................................................ 30 a) Typologischer Ansatz ....................................................... 31 b) Funktionsbezogener Ansatz .............................................. 32 c) Stellungnahme................................................................... 32 IV. Nicht delegierbare Leitungsaufgaben ........................................... 33 1. Delegation von Vorbereitungs- und Ausführungs- handlungen ............................................................................. 34 2. Zwingende Kompetenzen des Gesamtvorstands .................... 37 a) Geschäftsverteilung im mehrköpfigen Vorstand ............... 37 b) Grenzen gemäß § 76 AktG ................................................ 38 3. Übertragbarkeit der Grenzen auf schuldrechtliche Einflussrechte ......................................................................... 41 B. Zwischenergebnis und Schlussfolgerungen ....................................... 41 8 Drittes Kapitel: Vertragliche Einwirkungsrechte und Beherrschungs- vertrag ............................................................................... 43 A. Leitungsunterstellung im Beherrschungsvertrag ................................ 43 I. Aktienrechtliche Grundlagen zum Beherrschungsvertrag ............ 43 II. Inhalt und Modalitäten der Leitungsunterstellung........................ 45 1. Gesetzestypischer Fall der Leitungsunterstellung .................. 46 a) Merkmale und Bezugspunkt der Weisung gemäß § 308 AktG ........................................................................ 46 b) Schlussfolgerungen ........................................................... 48 2. Atypische Leitungsunterstellung ............................................ 48 a) Verdeckte Beherrschungsverträge .................................... 48 b) Beherrschungsvertrag über Teilbereiche der Leitung ....... 51 aa) Meinungsstand ........................................................... 51 aaa) Enges Verständnis der Leitungsunterstellung ... 51 bbb) Weites Verständnis der Leitungs- unterstellung ...................................................... 52 bb) Stellungnahme ............................................................ 54 cc) Zwischenergebnis...

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