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Die Regulierung der Vorstandsvergütung in börsennotierten Unternehmen

Eine Untersuchung der Regulierungsgründe und Regulierungsinstrumente

von Philipp Keinath (Autor:in)
©2020 Dissertation 244 Seiten

Zusammenfassung

Das Buch behandelt die Regulierung der Vorstandsvergütung in börsennotierten Unternehmen. Herausgearbeitet wird in einem ersten Schritt, ob es Gründe gibt, die für eine Regulierung der Vorstandsvergütung in börsennotierten Unternehmen sprechen und diese rechtfertigen. Darauf aufbauend werden in einem zweiten Schritt die zur Verfügung stehenden Regulierungsinstrumente untersucht. Mit Blick auf die herausgearbeiteten Regulierungsgründe wird geklärt, inwieweit die verschiedenen Regulierungsinstrumente zweckmäßig sind. Gegenstand ist dabei etwa die Frage nach der Einführung von Vergütungshöchstgrenzen für Vorstandsmitglieder sowie das im Januar 2020 in Kraft getretene ARUG II.

Inhaltsverzeichnis

  • Cover
  • Titel
  • Copyright
  • Autorenangaben
  • Über das Buch
  • Zitierfähigkeit des eBooks
  • Vorwort
  • Inhaltsverzeichnis
  • Abkürzungsverzeichnis
  • § 1 Einleitung
  • I. Hintergrund der Untersuchung
  • II. Gegenstand und Gang der Untersuchung
  • 1. Teil Entwicklung der Vergütungsvorschriften und Hintergründe
  • § 2 Aktienrecht
  • I. Erstmalige Regulierung der Vorstandsvergütung
  • 1. Weltwirtschaftskrise von 1929 bis 1931 als Auslöser
  • 2. Aufnahme von Grundsätzen über die Bezüge von Vorstandsmitgliedern ins Aktiengesetz von 1937
  • II. Übernahme der wesentlichen Anforderungen in das Aktiengesetz von 1965
  • III. Einführung des Gesetzes über die Offenlegung der Vorstandsvergütung 2005
  • IV. Einführung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung 2009
  • 1. Reaktion auf die Finanzkrise von 2008
  • 2. Reform der aktienrechtlichen Vergütungsvorschriften
  • V. Deutscher Corporate Governance Kodex
  • 1. Grundlagen
  • 2. Empfehlungen und Anregungen des DCGK zur Vorstandsvergütung
  • VI. Änderung der Aktionärsrechterichtlinie und nationale Umsetzung durch das ARUG II
  • VII. Zusammenfassung
  • § 3 Aufsichtsrecht
  • I. Besondere Vergütungsvorschriften im Finanzsektor aufgrund der Finanzkrise von 2008
  • II. Bereichsspezifische Anforderungen an die Vergütungssysteme
  • 1. Vorgaben für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute
  • 2. Vorgaben für Versicherungsunternehmen
  • III. Zusammenfassung
  • 2. Teil Regulierungsbedarf und verfassungsrechtlicher Rahmen
  • § 4 Interessenkonflikte zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Aktionären als Regulierungsgrund
  • I. Einführung
  • II. Vergütungsanreize als Mittel zur Beeinflussung der Interessen von Vorstandsmitgliedern
  • III. Vergütungsanreize in den Vorstandsverträgen als Lösung des Agenturproblems
  • IV. Leistungs- und erfolgsunabhängige Vorstandsvergütungen als Ursache für Steuerungsprobleme
  • V. Fehlende Einwirkungsmöglichkeiten und fehlendes Interesse der Aktionäre
  • VI. Interessenkonflikte des Aufsichtsrats bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung
  • VII. Keine Lösung der Problematik durch externe Vergütungsberater
  • VIII. Zusammenfassung
  • § 5 Auf kurzfristigen Erfolg ausgerichtete Vergütungssysteme als Regulierungsgrund
  • I. Einführung
  • II. Aktienrechtliche Zielvorgaben des Vorstandshandelns
  • III. Aktionärsinteresse an kurzfristiger Gewinnsteigerung
  • IV. Keine deckungsgleichen Stakeholderinteressen
  • V. Erfordernis einer Vergütungsregulierung
  • VI. Zusammenfassung
  • § 6 „Sozialer Friede“ als Regulierungsgrund
  • I. Einführung
  • II. Öffentliche Empörung über Vorstandsvergütungen
  • III. Ethische Wertvorstellungen über „gerechte“ Vorstandsvergütungen
  • IV. Verfolgung politischer Eigeninteressen
  • V. Zusammenfassung
  • § 7 Verfassungsrechtliche Schranken
  • I. Einführung
  • II. Regelungsbereich und Beeinträchtigung der Vertragsfreiheit
  • III. Verhältnismäßigkeit als Maßstab
  • IV. Zusammenfassung
  • 3. Teil Zweckmäßigkeit und Ausgestaltung der verschiedenen Regulierungsinstrumente
  • § 8 Festsetzung einer Vergütungshöchstgrenze
  • I. Einführung
  • II. Zweckmäßigkeit einer gesetzlichen Vergütungshöchstgrenze
  • III. Probleme bei der Festsetzung einer Vergütungshöchstgrenze
  • IV. Satzungsmäßige Vergütungshöchstgrenzen als vermeintliche Lösung
  • V. Festlegung einer Maximalvergütung in den Vergütungssystemen
  • VI. Zusammenfassung
  • § 9 Einflussnahme auf die Struktur der Vergütung
  • I. Einführung
  • II. Bestandteile der Vergütungsstruktur
  • 1. Fixe Vergütungsbestandteile
  • 2. Variable Vergütungsbestandteile
  • 3. Nebenleistungen
  • III. Zweckmäßigkeit gesetzlicher Vorgaben über die Vergütungsstruktur von Vorstandsmitgliedern
  • 1. Aktienrechtliche Strukturvorgaben
  • a) Angemessene Vorstandsbezüge
  • b) Nachhaltige Unternehmensentwicklung
  • c) Begrenzungsmöglichkeit bei außerordentlichen Entwicklungen
  • d) Zwischenzusammenfassung
  • 2. Aufsichtsrechtliche Strukturvorgaben
  • a) Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute
  • aa) Überblick
  • bb) Angemessene Vergütungsstrukturen, § 5 InstitutsVergV
  • cc) Angemessenes Verhältnis zwischen variabler und fixer Vergütung, § 6 InstitutsVergV
  • dd) Vorgaben über besondere Vergütungskomponenten
  • ee) Besondere Strukturvorgaben für bedeutende Institute
  • (1) Verschärfte Anforderungen an die Vergütungssysteme von Vorstandsmitgliedern
  • (2) Umfassender Risikoausrichtungsprozess
  • (3) Malus- und Clawback-Mechanismus
  • (4) Zwischenzusammenfassung
  • ff) Stellungnahme
  • b) Versicherungsunternehmen
  • IV. Zusammenfassung und Folgerungen
  • § 10 Eingriff in die Festsetzungskompetenz des Aufsichtsrats
  • I. Einführung
  • II. Kompetenzverlagerung auf die Hauptversammlung
  • 1. Die Hauptversammlung als ungeeignetes Festsetzungsorgan
  • 2. Nachträgliche Abstimmung der Hauptversammlung über die Vergütungsentscheidung des Aufsichtsrats („Say on Pay“)
  • a) Zweckmäßigkeit eines Say on Pay-Beschlusses
  • b) Abstimmungsgegenstand
  • c) Rechtlich verbindliches oder konsultatives Vergütungsvotum
  • aa) Vergütungsbericht
  • bb) Vergütungspolitik
  • d) Verpflichtendes oder fakultatives Vergütungsvotum
  • e) Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie durch das ARUG II
  • III. Zusammenfassung
  • § 11 Transparenzanforderungen für Vorstandsvergütungen
  • I. Einführung
  • II. Materielle Wirkung von Publizitätsvorschriften
  • 1. Kontrolle durch die Öffentlichkeit als treibender Faktor
  • 2. Keine durchgreifenden Bedenken gegen eine Transparenz von Vorstandsvergütungen
  • III. Bestehende Publizitätsvorschriften und Einfluss der Aktionärsrechterichtlinie durch das ARUG II
  • 1. Allgemeine Publizitätspflichten
  • 2. Besondere Publizitätspflichten
  • 3. Änderungen der Publizitätsvorschriften infolge der Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie durch das ARUG II
  • IV. Gesetzgeberischer Handlungsbedarf bei den bislang geltenden Publizitätsvorschriften und teilweise Aufwertung durch das ARUG II
  • 1. Allgemeine Publizitätsvorschriften
  • 2. Besondere Publizitätsvorschriften
  • 3. Verbesserung der allgemeinen Publizitätsvorschriften infolge der Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie durch das ARUG II
  • V. Zusammenfassung
  • 4. Teil Eingriffsbefugnisse und Sanktionen als Regulierungsmittel
  • § 12 Nachträgliche Herabsetzung der Vorstandsvergütung durch die Gesellschaft
  • I. Einführung
  • II. Zweckmäßigkeit von § 87 Abs. 2 AktG
  • III. Aufweichung der Voraussetzungen des § 87 Abs. 2 AktG und rechtliche Grenzen
  • IV. Daseinsberechtigung des § 87 Abs. 2 AktG und gesetzgeberischer Handlungsbedarf
  • V. Zusammenfassung
  • § 13 Anordnungen durch die Aufsichtsbehörden
  • I. Einführung
  • II. Zweckmäßigkeit von Anordnungsbefugnissen
  • III. Zweckmäßigkeit der bestehenden Anordnungsbefugnisse und gesetzgeberischer Handlungsbedarf
  • 1. Anordnungsbefugnisse der BaFin gegenüber Instituten
  • 2. Anordnungsbefugnisse der BaFin gegenüber Versicherungsunternehmen
  • 3. Bewertung und gesetzgeberischer Handlungsbedarf
  • IV. Zusammenfassung
  • § 14 Haftung des Aufsichtsrats
  • I. Einführung
  • II. Schadensersatzpflicht gemäß §§ 116 Satz 1, 93 Abs. 2 Satz 1 AktG
  • III. Anwendbarkeit der Business Judgment Rule, § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG
  • IV. Haftung nur bei unvertretbarer Vergütungsentscheidung
  • V. Defizite bei der Haftungsdurchsetzung
  • VI. Anderweitige Sanktionen
  • VII. Zusammenfassung
  • § 15 Untersuchungsergebnisse
  • I. Wirtschafts- und Finanzkrise als Auslöser für eine Vergütungsregulierung
  • II. Interessenkonflikte und kurzfristig ausgerichtete Vergütungssysteme als Regulierungsgründe
  • III. Eignung der verschiedenen Regulierungsinstrumente
  • IV. Eingeschränkter Nutzen nachträglicher Eingriffsmittel und Sanktionen
  • Literaturverzeichnis

cover

Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek
Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen
Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über
http://dnb.d-nb.de abrufbar.

Zugl.: Tübingen, Univ., Diss., 2019

Autorenangaben

Philipp Keinath studierte Rechtswissenschaften an der Eberhard Karls Universität in Tübingen. Während seiner Promotion war er promotionsbegleitend bei der Sozietät Gleiss Lutz als wissenschaftlicher Mitarbeiter tätig und wirkte dort unter anderem an juristischen Publikationen mit. Seit April 2019 ist Philipp Keinath Rechtsreferendar am Landgericht Stuttgart.

Über das Buch

Das Buch behandelt die Regulierung der Vorstandsvergütung in börsennotierten Unternehmen. Herausgearbeitet wird in einem ersten Schritt, ob es Gründe gibt, die für eine Regulierung der Vorstandsvergütung in börsennotierten Unternehmen sprechen und diese rechtfertigen. Darauf aufbauend werden in einem zweiten Schritt die zur Verfügung stehenden Regulierungsinstrumente untersucht. Mit Blick auf die herausgearbeiteten Regulierungsgründe wird geklärt, inwieweit die verschiedenen Regulierungsinstrumente zweckmäßig sind. Gegenstand ist dabei etwa die Frage nach der Einführung von Vergütungshöchstgrenzen für Vorstandsmitglieder sowie das im Januar 2020 in Kraft getretene ARUG II.

Zitierfähigkeit des eBooks

Diese Ausgabe des eBooks ist zitierfähig. Dazu wurden der Beginn und das Ende einer Seite gekennzeichnet. Sollte eine neue Seite genau in einem Wort beginnen, erfolgt diese Kennzeichnung auch exakt an dieser Stelle, so dass ein Wort durch diese Darstellung getrennt sein kann.

Vorwort

Die vorliegende Untersuchung wurde vom Fachbereich Rechtswissenschaft der Eberhard-Karls-Universität Tübingen im Sommersemester 2019 als Dissertation angenommen. Die mündliche Prüfung fand am 8. Juli 2019 statt. Für die Veröffentlichung sind Rechtsprechung und Literatur bis Ende des Jahres 2019 berücksichtigt worden.

Danken möchte ich an erster Stelle meinem akademischen Lehrer, Herrn Professor Dr. Jens-Hinrich Binder LL.M. (London). Er hat nicht nur umgehend das Erstgutachten erstellt, sondern die Arbeit stets umfassend gefördert.

Des Weiteren danke ich meinem Tutor, Herrn Professor Dr. Michael Arnold, der mich während meiner Dissertation im Rahmen meiner Tätigkeit bei der Sozietät Gleiss Lutz fortlaufend unterstützt und für mich hervorragende Arbeitsbedingungen geschaffen hat. In diesem Zusammenhang danke ich auch der Sozietät Gleiss Lutz für die spannende und abwechslungsreiche promotionsbegleitende Tätigkeit in der gesellschaftsrechtlichen Beratungspraxis, bei der ich viel lernen durfte und die aufgrund der vielen praktischen Einblicke auch für die vorliegende Arbeit förderlich war.

Herrn Professor Dr. Hermann Reichold danke ich für die Übernahme und zügige Erstellung des Zweitgutachtens, Herrn Dr. Philipp Maximilian Holle für viele anregende Diskussionen und Frau Ulrike Wall für die Durchsicht meiner Arbeit.

Nicht zuletzt gilt mein ganz herzlicher Dank meiner Familie, insbesondere meinen Eltern Monika und Armin, die mich während des Studiums und der Promotion auf vielfältige Weise unterstützt haben und stets ein Rückhalt waren.

Meinen Eltern ist die Arbeit gewidmet.

Stuttgart, im Dezember 2019
Philipp Keinath

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

§ 1 Einleitung

I. Hintergrund der Untersuchung

II. Gegenstand und Gang der Untersuchung

1. Teil Entwicklung der Vergütungsvorschriften und Hintergründe

§ 2 Aktienrecht

I. Erstmalige Regulierung der Vorstandsvergütung

1. Weltwirtschaftskrise von 1929 bis 1931 als Auslöser

2. Aufnahme von Grundsätzen über die Bezüge von Vorstandsmitgliedernins Aktiengesetz von 1937

II. Übernahme der wesentlichen Anforderungen in das Aktiengesetz von 1965

III. Einführung des Gesetzes über die Offenlegung der Vorstandsvergütung 2005

IV. Einführung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung 2009

1. Reaktion auf die Finanzkrise von 2008

2. Reform der aktienrechtlichen Vergütungsvorschriften

V. Deutscher Corporate Governance Kodex

1. Grundlagen

2. Empfehlungen und Anregungen des DCGK zur Vorstandsvergütung

VI. Änderung der Aktionärsrechterichtlinie und nationale Umsetzungdurch das ARUG II

VII. Zusammenfassung

§ 3 Aufsichtsrecht

I. Besondere Vergütungsvorschriften im Finanzsektor aufgrund der Finanzkrise von 2008

II. Bereichsspezifische Anforderungen an die Vergütungssysteme

1. Vorgaben für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute

2. Vorgaben für Versicherungsunternehmen

III. Zusammenfassung

2. Teil Regulierungsbedarf und verfassungsrechtlicher Rahmen

§ 4 Interessenkonflikte zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Aktionären als Regulierungsgrund

I. Einführung

II. Vergütungsanreize als Mittel zur Beeinflussung der Interessen von Vorstandsmitgliedern

III. Vergütungsanreize in den Vorstandsverträgen als Lösung des Agenturproblems

IV. Leistungs- und erfolgsunabhängige Vorstandsvergütungen als Ursache für Steuerungsprobleme

V. Fehlende Einwirkungsmöglichkeiten und fehlendes Interesse der Aktionäre

VI. Interessenkonflikte des Aufsichtsrats bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung

VII. Keine Lösung der Problematik durch externe Vergütungsberater

VIII. Zusammenfassung

§ 5 Auf kurzfristigen Erfolg ausgerichtete Vergütungssysteme als Regulierungsgrund

I. Einführung

II. Aktienrechtliche Zielvorgaben des Vorstandshandelns

III. Aktionärsinteresse an kurzfristiger Gewinnsteigerung

IV. Keine deckungsgleichen Stakeholderinteressen

V. Erfordernis einer Vergütungsregulierung

VI. Zusammenfassung

§ 6 „Sozialer Friede“ als Regulierungsgrund

I. Einführung

II. Öffentliche Empörung über Vorstandsvergütungen

III. Ethische Wertvorstellungen über „gerechte“ Vorstandsvergütungen

Details

Seiten
244
Jahr
2020
ISBN (PDF)
9783631825150
ISBN (ePUB)
9783631825167
ISBN (MOBI)
9783631825174
ISBN (Paperback)
9783631818343
DOI
10.3726/b17087
Sprache
Deutsch
Erscheinungsdatum
2020 (Juni)
Schlagworte
Regulierung ARUG II Vergütungshöchstgrenze § 87 AktG Vergütungsfestsetzung Herabsetzung der Vorstandsvergütung Offenlegung der Vorstandsvergütung Angemessenheit der Vorstandsvergütung Institutsvergütungsverordnung Vorstandsvergütung
Erschienen
Berlin, Bern, Bruxelles, New York, Oxford, Warszawa, Wien, 2020. 244 S.

Biographische Angaben

Philipp Keinath (Autor:in)

Philipp Keinath studierte Rechtswissenschaften an der Eberhard Karls Universität in Tübingen. Während seiner Promotion war er promotionsbegleitend bei der Sozietät Gleiss Lutz als wissenschaftlicher Mitarbeiter tätig und wirkte dort unter anderem an juristischen Publikationen mit. Seit April 2019 ist Philipp Keinath Rechtsreferendar am Landgericht Stuttgart.

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