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Schutz der Minderheitsaktionäre beim Delisting

Eine rechtsvergleichende Untersuchung zwischen deutschem und chinesischem Recht

von Zou Qingsong (Autor:in)
©2019 Dissertation 204 Seiten

Zusammenfassung

Der Schutz der Minderheitsaktionäre ist aufgrund der nachteiligen Folgen des Delistings ein Thema des Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts. In Deutschland etablierte sich dazu bereits ein feststehender und stabiler Rechtsrahmen. In China, wo der Kapitalmarkt ein relativ neues Phänomen ist, versucht man ebenfalls, ein Delisting-Rechtsinstitut zu etablieren und den Anlegerschutz beim Delisting zu verstärken. Mit Schwerpunkt auf dem Mitentscheidungs- und Abfindungsrecht sowie dem öffentlich-rechtlichen Schutz der Minderheitsaktionäre stellt der Autor deutsches und chinesisches Recht einander vergleichend gegenüber und zeigt Reformvorschläge für das chinesische Recht auf.

Inhaltsverzeichnis

  • Cover
  • Titel
  • Copyright
  • Herausgeberangaben
  • Ãœber das Buch
  • Zitierfähigkeit des eBooks
  • Inhaltsverzeichnis
  • Abkürzungsverzeichnis
  • Einleitung
  • § 1. Grundlage
  • A Delisting und Minderheitsaktionäre
  • I Begriff des „Delistings“ in dieser Arbeit
  • 1 Einführung in das Delisting
  • a) Bedeutung des Delistings
  • b) Differenzierung zwischen verschiedenen Formen des Delistings
  • 2 Delisting im Sinne dieser Arbeit
  • a) Infrage kommende Formen des regulären Delistings
  • aa) Vollständiges Delisting
  • bb) Downgrading
  • cc) Teildelisting?
  • dd) Zwischenergebnis
  • b) Gleichbedeutende Begriffe
  • II Auswirkungen des Delistings auf Minderheitsaktionäre
  • 1 „Minderheitsaktionäre“ in dieser Arbeit
  • a) Begriff der „Minderheitsaktionäre“
  • b) Relevante Begriffe bezüglich der Aktionärsgruppe
  • 2 Auswirkungen des Delistings auf Minderheitsaktionäre
  • a) Ökonomische Auswirkungen des Delistings
  • aa) Beschränkung der Veräußerungsmöglichkeit
  • bb) Verlust der Bewertungsfunktion
  • cc) Verlust des Börsenkurses
  • b) Rechtliche Auswirkungen des Delistings
  • aa) Verlust der kapitalmarktrechtlichen Publizität und Kontrolle
  • bb) Verlust der Mitgliedschaft
  • 3 Zwischenergebnis
  • B Rechtsinstitut des Delistings in Deutschland und China
  • I Das Delisting-Rechtsinstitut in Deutschland
  • 1 Börsen in Deutschland
  • a) Börsen
  • aa) Rechtsnatur der Börse
  • bb) Dualismus der deutschen Börsen
  • b) Aufsichtssystem der deutschen Börsen
  • aa) Aufsicht der BaFin
  • aaa) Aufgabe der BaFin
  • bbb) Rechtsnatur der BaFin
  • bb) Börsenaufsicht der Länder
  • cc) Aufsicht der Börse
  • 2 Entstehung und Entwicklung des Delisting-Rechtsinstituts
  • a) Rechtslage und Diskussion vor der Einführung des regulären Delistings
  • b) Einführung des regulären Delistings
  • c) Entwicklung des Delisting-Rechtsinstituts
  • II Das Delisting-Rechtsinstitut in China
  • 1 Börsen in China
  • a) Gründung der Börsen
  • b) Rechtsstellung der chinesischen Börsen
  • aa) Rechtsnatur der Börse
  • bb) Beziehung zum Staat
  • c) Aufsichtsbehörde
  • d) Privatanleger an den Börsen
  • 2 Entstehung und Entwicklung des Delisting-Rechtsinstituts
  • a) Das Delisting-Rechtsinstitut in China bis 2014
  • aa) Gründung und Entwicklung
  • bb) Problematik
  • b) Reform des Delisting-Rechtsinstituts von 2014
  • aa) Rechtspolitischer Hintergrund der Reform
  • bb) Das Rechtsinstitut des Delisting auf Initiative des Emittenten
  • cc) Bestimmungen über reguläres Delisting
  • III Rechtlicher Schutz der Minderheitsaktionäre beim Delisting
  • 1 Rechtliches Schutzsystem der Minderheitsaktionäre in der Übersicht
  • 2 Ausgewählte Rechtsfragen zum Schutz der Minderheitsaktionäre
  • a) Mitentscheidung der Minderheitsaktionäre
  • b) Abfindung für Minderheitsaktionäre
  • c) Öffentlich-rechtlicher Schutz der Minderheitsaktionäre
  • § 2. Mitentscheidung der Minderheitsaktionäre
  • A Deutsches Recht
  • I Zuweisung der Delisting-Zuständigkeit an die Hauptversammlung
  • 1 Ungeschriebene Zuständigkeiten im Sinne der Holzmüller-Grundsätze
  • 2 Ungeschriebene Zuständigkeit aufgrund verfassungsrechtlicher Eigentumsgarantie
  • a) Macrotron-Entscheidung bezüglich der Delisting-Zuständigkeit
  • aa) Ablehnung der Holzmüller-Grundsätze
  • bb) Anlehnung an die verfassungsrechtliche Eigentumsgarantie
  • b) Kritik im Schrifttum
  • c) Mehrheitserfordernis bei Delisting-Entscheidung
  • 3 Zusammenfassung
  • II Wegfall der Delisting-Zuständigkeit der Hauptversammlung
  • 1 Entzug der verfassungsrechtlichen Grundlage der Macrotron-Entscheidung
  • a) Schutzbereich des Aktieneigentums nach BVerfG
  • b) Kein Eingriff in den Schutzbereich des Aktieneigentums wegen Delistings
  • c) Auswirkung dieser Entscheidung
  • 2 Aufgabe der Macrotron-Entscheidung in der Frosta-Entscheidung
  • a) Aufgabe der Macrotron-Entscheidung
  • b) Kritik an der Frosta-Entscheidung
  • 3 Zusammenfassung
  • III Keine Delisting-Zuständigkeit der Hauptversammlung nach der Delisting-Neuregelung
  • 1 Gesetzgeberischer Hintergrund
  • 2 Keine Zuständigkeit der Hauptversammlung
  • 3 Zwischenergebnis
  • IV Rechtliche Analyse
  • 1 Gewaltenteilung der Gesellschaftsorgane im deutschen Aktienrecht
  • a) Zuständigkeitsordnung der Aktiengesellschaft
  • b) Ungeschriebene Zuständigkeiten der Hauptversammlung
  • 2 Mindestgarantie der Mitgliedschaftsrechte bei Gewaltenteilung
  • 3 Verteilung der Delisting-Zuständigkeit als Rechtsfrage
  • B Chinesisches Recht
  • I Verteilung der Delisting-Zuständigkeit
  • 1 Rechtslage bezüglich der Verteilung der Delisting-Zuständigkeit
  • 2 Gewaltenteilung der Gesellschaftsorgane im Gesellschaftsrecht
  • a) Rechtspolitische Konzeption der Gewaltenteilung
  • b) Verteilung der Zuständigkeiten für Geschäftsführung
  • aa) Gesetzlage über Zuständigkeitsverteilung
  • bb) Erweiterung des Zuständigkeitsumfangs der Hauptversammlung
  • c) Zwischenergebnis
  • 3 Delisting als „fundamentale Angelegenheit“
  • 4 Erfordernis qualifizierter Mehrheit für Delisting-Entscheidung
  • 5 Zwischenergebnis
  • II Erfordernis der Zustimmung der Minderheitsaktionäre
  • 1 Rechtsgeschichtlicher und -politischer Hintergrund
  • a) Bisherige Anwendung des Zustimmungserfordernisses
  • b) Zustimmungserfordernis als Schutzinstrument der Minderheitsaktionäre
  • 2 Rechtliche Kritik
  • a) Problematik der Rechtsgrundlage des Zustimmungserfordernisses
  • b) Bestimmung der „Minderheitsaktionäre“
  • c) Unverhältnismäßige Macht der Minderheitsaktionäre
  • 3 Zwischenergebnis
  • C Rechtsvergleichende Analyse und Reformvorschläge
  • I Rechtsvergleichende Analyse
  • 1 Rechtsvergleichende Zusammenfassung
  • 2 Rechtsvergleichende Bewertung
  • a) Zur Zuständigkeitsverteilung der Gesellschaftsorgane
  • aa) Rechtsökonomische Analyse der Zuständigkeitsverteilung
  • bb) Rechtsvergleichende Bewertung
  • b) Zum Erfordernis der Zustimmung der Minderheitsaktionäre
  • II Ausblick auf eine Rechtsreform im chinesischen Recht
  • § 3. Abfindung für Minderheitsaktionäre
  • A Deutsches Recht
  • I Pflicht zur Gewährleistung der Abfindung
  • 1 Entstehung der Abfindungspflicht in der Macrotron-Entscheidung
  • 2 Wegfall der Abfindungspflicht in der Frosta-Entscheidung
  • 3 Abfindungspflicht nach der Delisting-Neuregelung
  • 4 Zwischenergebnis
  • II Bestimmung der Abfindungshöhe
  • 1 Bestimmung der Abfindungshöhe nach der Macrotron-Entscheidung
  • a) Rechtslage bezüglich der Abfindungsbestimmung vor der Macrotron-Entscheidung
  • aa) Grundsatz der „vollen Entschädigung“
  • bb) Bewertungsmethode bei der Abfindungsbestimmung
  • aaa) Wertermittlung durch die Ertragswertmethode
  • bbb) Börsenkurs als Untergrenze der Abfindung
  • ccc) Meistbegünstigungsprinzip
  • cc) Zusammenfassung
  • b) Bestimmung der Abfindungshöhe nach der Macrotron-Entscheidung
  • aa) Rechtsgrundlage der Abfindungsbestimmung
  • bb) Abfindungsbestimmung anhand des Börsenkurses
  • aaa) Stichtag
  • (1) Tag der Hauptversammlung
  • (2) Tag der Bekanntmachung der Maßnahme
  • bbb) Tag der Bekanntmachung der Maßnahme
  • cc) Zwischenergebnis
  • 2 Bestimmung der Abfindungshöhe nach der Delisting-Neuregelung
  • a) Bestimmung der Gegenleistung anhand von Börsenkurs und Vorerwerbspreis
  • aa) Angemessenheitsgebot der Gegenleistung
  • bb) Höchster Vorerwerbspreis als Mindestwert
  • cc) Durchschnittlicher Börsenkurs als Mindestwert
  • aaa) Stichtag
  • bbb) Referenzperiode
  • b) Bestimmung der Gegenleistung durch Unternehmensbewertung
  • aa) Situation bei Verstößen gegen Vorschriften bezüglich Insiderinformationen und Marktmanipulation
  • bb) Situation bei Liquiditätsmangel
  • c) Zwischenergebnis
  • 3 Zwischenergebnis
  • III Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung
  • 1 Rechtsschutz zur Angemessenheitsüberprüfung
  • 2 Angemessenheitsüberprüfung im Spruchverfahren
  • 3 Angemessenheitsüberprüfung im Zivil- bzw. Musterverfahren
  • 4 Zwischenergebnis
  • IV Rechtliche Anmerkung
  • 1 Zusammenfassung des Rechtswandels
  • 2 Rechtspolitische Streitigkeiten bezüglich des Rechtswandels
  • a) Börsenkurs als Bewertungsgrundlage
  • aa) Von Ablehnung zur teilweisen Anerkennung
  • bb) Börsenkurses als allein maßgebliche Bewertungsgrundlage
  • aaa) Ökonomischer Ausgangspunkt
  • bbb) Ablehnende Meinung
  • ccc) Zustimmende Meinung
  • cc) Tendenz in Richtung der zunehmenden Bedeutung des Börsenkurses
  • aaa) Tendenz in jüngeren Entscheidungen der Oberlandesgerichte
  • bbb) Abschaffung des Meisterbegünstigungsprinzips durch das BVerfG
  • dd) Rechtspolitische Bedeutung der Delisting-Neuregelung
  • b) Überprüfung im Spruchverfahren oder im Zivil- bzw. Musterverfahren
  • aa) Vergleich der beiden Rechtsschutzmechanismen
  • bb) Rechtspolitische Überlegung der Delisting-Neuregelung
  • c) Zwischenergebnis
  • B Chinesisches Recht
  • I Abfindungsrecht im chinesischen Gesellschaftsrecht
  • 1 Historische Entwicklung
  • 2 Das Rechtsinstitut des Abfindungsrechts im chinesischen Gesellschaftsrecht
  • a) Abfindungsrecht der Gesellschafter einer GmbH
  • aa) Rechtslage
  • bb) Problematik
  • b) Abfindungsrecht der Aktionäre einer Aktiengesellschaft
  • aa) Rechtslage
  • bb) Problematik
  • 3 Zusammenfassung und Zwischenergebnis
  • II Cash-Option-Recht
  • 1 Einführung
  • a) Entstehung des Cash-Option-Rechts
  • b) Sinn und Zweck des Cash-Option-Rechts
  • 2 Rechtliche Analyse und Kritik
  • a) Rechtsnatur des Cash-Option-Rechts
  • aa) Privatrechtliche Rechtsnatur
  • bb) Vergleich mit dem Abfindungsrecht
  • b) Preisbestimmung des Cash-Option-Rechts
  • c) Stellungnahme
  • 3 Zwischenergebnis
  • III Zwischenergebnis
  • C Rechtsvergleichende Analyse und Reformvorschläge
  • I Rechtsvergleichende Analyse
  • II Ausblick auf die Rechtsreform des chinesischen Rechts
  • 1 Reflexion des Börsenkurses als Bewertungsgrundlage
  • 2 Verzicht auf die Einführung des Cash-Option-Rechts
  • 3 Rechtsreform des Rechtsinstituts des Abfindungsrechts
  • a) Kriterien für die Angemessenheit der Abfindung
  • b) Bestimmung einer angemessenen Abfindung
  • aa) Ermittlung des Innenwerts
  • bb) Berücksichtigung des Börsenkurses
  • 4 Einführung des Spruchverfahrens nach deutschem Vorbild
  • § 4. Öffentlich-rechtlicher Schutz der Minderheitsaktionäre
  • A Deutsches Recht
  • I Anlegerschutz bei der Ermessensentscheidung der Börse
  • 1 Ermessensentscheidung nach dem Börsengesetz
  • 2 Ermessensentscheidung nach den Börsenordnungen
  • a) Vor der Delisting-Neuregelung
  • b) Nach der Delisting-Neuregelung
  • 3 Zwischenergebnis
  • II Rechtsschutz der Anleger gegen den Zulassungswiderruf der Börse
  • 1 Ausgangspunkt der Diskussion
  • 2 Meinungsstand vor der Frosta-Entscheidung von 2013
  • a) Meinungsstand zwischen dem 3. und 4. FMFG
  • b) Meinungsstand nach dem 4. FMFG
  • c) Zwischenergebnis
  • 3 Meinungsstand nach der Frosta-Entscheidung
  • a) Meinungsstand im Schrifttum
  • aa) Zustimmende Meinung
  • bb) Ablehnende Meinung
  • b) Rechtsprechung des VG Düsseldorf
  • c) Zwischenergebnis
  • 4 Meinungsstand nach der Delisting-Neuregelung
  • 5 Zwischenergebnis
  • III Anlegerschutz durch die Aufsichtskontrolle der BaFin
  • 1 Rechtsgrundlage der Aufsichtskontrolle
  • 2 Prüfung der Angebotsunterlagen
  • a) Bedeutung der Angebotsunterlagen für den Anlegerschutz
  • b) Prüfung der Vollständigkeit der Angebotsunterlagen
  • c) Prüfung der Gesetzmäßigkeit der Angaben der Angebotsunterlagen
  • aa) Eingeschränkte materielle Prüfung
  • bb) Gegenstand der inhaltlichen Prüfung
  • d) Prüfung der Verfahrensmäßigkeit der Übermittlung und Veröffentlichung
  • 3 Rechtsschutz der Anleger gegen die Entscheidung der BaFin
  • 4 Zwischenergebnis
  • IV Zusammenfassung
  • B Chinesisches Recht
  • I Anlegerschutz bei der Delisting-Genehmigung der Börse
  • 1 Verwaltungsrechtlicher Hintergrund
  • 2 Anlegerschutz bei der Ermessensentscheidung der Börse
  • a) Übersicht über die Delisting-Genehmigung der Börse
  • b) Gesichtspunkte bei der Ermessensentscheidung der Börse
  • aa) Einzureichende Unterlagen nach der Delisting-Richtlinie
  • aaa) Der Hauptversammlungsbeschluss bezüglich der Delisting-Entscheidung
  • bbb) Post-Delisting-Vorhaben der Gesellschaft
  • ccc) Besondere Erläuterung den Schutz widersprechender Anleger betreffend
  • ddd) Ermächtigung der Börse zur Vorlage weiterer Unterlagen
  • bb) Ergänzende Unterlagen nach den Börsenordnungen
  • aaa) Vorstandsbeschluss
  • bbb) Stellungnahme der unabhängigen Vorstandmitglieder
  • ccc) Delisting-Vorhaben
  • ddd) Spezielle Stellungnahme des Finanzberaters
  • eee) Spezielle Stellungnahme eines Rechtsanwalts
  • fff) Weitere Unterlagen
  • 3 Zwischenergebnis
  • II Rechtsschutz der Aktionäre gegen den Zulassungswiderruf der Börse
  • 1 Rechtslage zur Klagebefugnis der Aktionäre vor 2006
  • a) Zulassungswiderruf als Verwaltungsakt
  • aa) Zulassungswiderruf als Befugnis der Aufsichtsbehörde
  • bb) Justizauslegung des OVG bezüglich des Zulassungswiderrufs
  • cc) Zwischenergebnis
  • b) Klagebefugnis der Aktionäre
  • aa) OVG-Erläuterung bezüglich „Betroffener“ im Sinne des Verwaltungsprozessgesetzes
  • bb) OVG-Antwort aus dem Jahr 2001
  • cc) Rechtsprechung des MVG Beijing von 2003
  • dd) OVG-Bestimmung aus dem Jahr 2005
  • ee) Zwischenergebnis
  • 2 Rechtslage zur Klagebefugnis der Aktionäre nach 2006
  • a) Rechtsnatur des Zulassungswiderrufs
  • aa) Unklarheit im neuen Wertpapiergesetz
  • bb) Meinungsstand in der Rechtsprechung
  • b) Klagebefugnis des „Betroffenen“ gegen den Verwaltungsakt
  • 3 Zusammenfassung und Analyse
  • a) Zusammenfassung
  • b) Rechtliche Analyse
  • III Zwischenergebnis
  • C Rechtsvergleichende Analyse und Reformvorschläge
  • I Zur Ermessensentscheidung der Börse bei der Delisting-Genehmigung
  • 1 Rechtsvergleichende Analyse
  • 2 Ausblick auf eine Rechtsreform des chinesischen Rechts
  • II Zur Klagebefugnis der Anleger gegen den Zulassungswiderruf
  • 1 Rechtsvergleichende Analyse
  • 2 Ausblick auf eine Rechtsreform des chinesischen Rechts
  • § 5. Zusammenfassung der Ergebnisse
  • A Ergebnisse der rechtsvergleichenden Untersuchung
  • B Ausblick auf die Rechtreform in China
  • Literaturverzeichnis

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Einleitung

Das Delisting einer börsennotierten Gesellschaft kann wegen einer Rechts- bzw. Pflichtverletzung oder fehlender Gewährleistung ordnungsgemäßen Börsenhandels von Amts wegen veranlasst oder durch eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung bewirkt werden; es kann aber auch derart vonstattengehen, dass die Börse die Börsenzulassung auf Antrag des Emittenten widerruft.1 Ein solches Delisting auf Antrag des Emittenten, also ein reguläres Delisting, kann aus verschiedenen Gründen verlasst werden.2 Es bietet dem Emittenten die Handlungsfreiheit, nach dessen unternehmerischen Bedürfnissen zu entscheiden, ob seine Aktien im Börsenmarkt weiter gehandelt werden oder nicht. Während der Emittent bzw. ein Großaktionär dadurch einerseits den Unternehmensplan vorantreiben und Profit einstreichen würde, könnten die Interessen der Minderheitsaktionäre bzw. der kleinen Anleger andererseits dadurch beeinträchtigt werden. Sie haben die Aktien auf dem Sekundärmarkt gekauft, und zwar im Vertrauen darauf, dass die Aktien weiterhin an der Börse zugelassen bleiben würden und in Zukunft weiterverkauft werden könnten. Das vom Emittenten beantragte Delisting nimmt ihnen aber die Möglichkeit, ihre Aktien am staatlich organisierten Markt zu veräußern. In dieser Konstellation besteht also eine Interessendivergenz zwischen dem Emittenten bzw. dem Großaktionär einerseits und den Minderheitsaktionären andererseits. Für einen gerechten Interessenausgleich müssen die Minderheitsaktionäre beim Delisting geschützt werden, sodass das Anlegervertrauen in den Kapitalmarkt nicht erschüttert wird.3 Anknüpfend daran, dass die Minderheitsaktionäre gleichzeitig Gesellschafter und Kapitalanleger sind, kann ihr Schutz sowohl auf gesellschaftsrechtlichen als auch auf kapitalmarktrechtlichen Rechtsinstituten beruhen.

In China entstand erst in den 1980er Jahren der Kapitalmarkt und anschließend im Jahr 1990 die Börsen. Das Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht bildete sich seit den 1990er Jahren heraus, weist aber bisher in verschiedener Hinsicht noch einige Regelungslücken auf. Im Hinblick auf das Rechtsinstitut des Delistings existierte bis zum Jahr 2014 nur das Delisting von Amts wegen, zudem war ←25 | 26→ein kaltes Delisting im Wertpapiergesetz geregelt. Erst im Jahr 2014 erließ die chinesische Aufsichtsbehörde die Delisting-Richtlinie, die zum ersten Mal einen Rechtsrahmen für das reguläre Delisting schuf. Im Fokus dieser Richtlinie steht der Schutz der Minderheitsaktionäre bzw. kleinen Anleger. Ein Delisting-Antrag des Emittenten ist also nur dann zulässig, wenn die Interessen der Minderheitsaktionäre gewahrt werden. Daneben werden noch rechtliche Schutzmaßnahmen garantiert, indem die Richtlinie auf gesellschafts- und kapitalmarktrechtliche Rechtsinstitute verweist, die den gesellschaftsinternen Entscheidungsprozess, die Entschädigungs- und Austrittsrechte der widersprechenden Aktionäre sowie das Antrag- und Genehmigungsverfahren betreffen. Angesichts der aktuellen lückenhaften Rechtslage im chinesischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht ist aber zu hinterfragen, ob jene Rechtsinstitute der Schutzaufgabe auch gerecht werden bzw. rechtspolitisch angemessen sind. Hier besteht jedenfalls noch Verbesserungspotential im chinesischen Recht.

In Deutschland wurde das reguläre Delisting im Jahr 1998 erstmals im Börsengesetz verankert. Das Gesetz nennt als Voraussetzung, dass das Delisting dem Anlegerschutz nicht widersprechen darf. Anschließend ergänzte die Macrotron-Entscheidung des BGH aus 2002 dieses gesetzgeberische Gebot des Anlegerschutzes um zusätzliche gesellschaftsrechtliche Vorgaben, welche der BGH aber im Jahr 2013 in seiner Frosta-Entscheidung wieder aufgab. Im Jahr 2015 reagierte der Gesetzgeber endlich auf gesetzlicher Ebene mit der Delisting-Neuregelung auf den ständigen Wandel der Rechtsprechung. Seitdem bietet das deutsche Recht einen stabilen Rechtsrahmen für den Schutz der Minderheitsaktionäre beim regulären Delisting.

Die Aufgabe dieser Arbeit liegt darin, die Rechtsfrage des Schutzes der Minderheitsaktionäre beim regulären Delisting im deutschen und chinesischen Recht rechtsvergleichend zu untersuchen. Dabei ist vor allem zu prüfen, ob die aktuelle Rechtslage im chinesischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht zum Schutz der Minderheitsaktionäre geeignet und rechtspolitisch angemessen ist. Anhand der Rechtvergleichung wird in dieser Arbeit versucht, Reformvorschläge für das chinesische Recht zu geben. Diese Arbeit erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und wählt als Gegenstand der Untersuchung stattdessen nur einige Aspekte des rechtlichen Schutzsystems aus, die in einer Delisting-Situation für den Schutz der Minderheitsaktionäre von erheblicher Bedeutung sind. Diese Arbeit wird in folgende fünf Kapitel unterteilt:

Das erste Kapitel bildet die Grundlage dieser Arbeit. Es klärt zunächst über das reguläre Delisting und dessen Auswirkungen auf die Minderheitsaktionäre auf. Zugleich werden das Rechtsinstitut des Delistings in Deutschland und ←26 | 27→China zum besseren Verständnis vorgestellt und einige Rechtsfragen als Gegenstand der rechtsvergleichenden Untersuchung ausgewählt.

Die Kapitel zwei bis vier bilden den Hauptteil dieser Arbeit. Das zweite Kapitel befasst sich mit den Mitentscheidungsrechten der Minderheitsaktionäre; es wird untersucht, ob den Minderheitsaktionären das Recht zusteht, in Form der Abstimmung bei der Hauptversammlung über das Delisting mitzuentscheiden; einen Schritt weitergehend wird noch der rechtspolitische Hintergrund der Gewaltenteilung zwischen den Gesellschaftsorganen untersucht, der hinter der Verteilung der Delisting-Zuständigkeit steht. Das dritte Kapitel behandelt die Abfindung der austrittswilligen Minderheitsaktionäre; es wird darauf eingegangen, wie die Abfindung für die Aktien der Minderheitsaktionäre angemessen bestimmt und wie mittels welchen Rechtsschutzinstrumentes die Minderheitsaktionäre diese Berechnung überprüfen lassen können. Das vierte Kapitel bezieht sich auf den öffentlich-rechtlichen Schutz der Minderheitsaktionäre; es handelt sich zunächst um die anlegerschützende Kontrolle durch die Börsen- und ggf. Aufsichtsbehörde, und außerdem um die Befugnis der Minderheitsaktionäre, auf dem Verwaltungsrechtweg gegen den Zulassungswiderruf der Börse zu klagen. Anhand der rechtsvergleichenden Untersuchung in den jeweiligen Kapiteln wird diese Arbeit die chinesische Rechtslage aus kritischer Perspektive betrachten und versuchen, am Beispiel des deutschen Rechts Reformvorschläge für das jeweilige chinesische Rechtsinstitut zu geben.

Das fünfte Kapitel enthält die Zusammenfassung der Ergebnisse dieser Arbeit.

1Zu den verschiedenen Formen des Delistings, siehe: Sprecht-Jonen/Wuntke, in: Henn/Frodermann/Jannott, Handbuch des Aktienrechts, § 13 Rn. 343 ff.

Details

Seiten
204
Jahr
2019
ISBN (PDF)
9783631776209
ISBN (ePUB)
9783631776216
ISBN (MOBI)
9783631776223
ISBN (Paperback)
9783631775493
DOI
10.3726/b14997
Sprache
Deutsch
Erscheinungsdatum
2019 (Februar)
Schlagworte
Börse Delisting-Zuständigkeit Abfindung Angemessenheit Zulassungswiderruf Klagebefugnis
Erschienen
Berlin, Bern, Bruxelles, New York, Oxford, Warszawa, Wien. 2019. 204 S.

Biographische Angaben

Zou Qingsong (Autor:in)

Qingsong Zou ist promovierter Jurist an der Universität zu Köln und Volljurist in China. Seine Forschungs- bzw. Arbeitsschwerpunkte sind Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht.

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Titel: Schutz der Minderheitsaktionäre beim Delisting