Die CSR-Berichterstattung nach den Vorschriften zur nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung und ihre Bedeutung im Aktienrecht

Inhaltsverzeichnis

• Abdeckung
• Titelblatt
• Copyright-Seite
• Widmung
• Inhaltsübersicht
• Inhaltsverzeichnis
• Vorwort
• § 1 Einleitung und Gang der Untersuchung
• § 2 Grundlagen des CSR-Konzepts
• A. Entwicklung
• I. Historische Vorläufer
• II. Anfangsphase
• III. Entwicklung verwandter Konzepte
• IV. Entwicklung von CSR-Rahmenwerken
• V. Von der Freiwilligkeit zur zunehmenden Verrechtlichung
• B. Zielsetzung
• I. Kompensation von Regelungs- und Vollzugsdefiziten
• II. Ergänzung herkömmlicher Regulierungsinstrumente
• III. Indienstnahme von Unternehmen für Transformationsprozesse
• § 3 CSR-Berichterstattung durch die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung
• A. Entwicklung der CSR-Berichterstattung
• I. Erste Vorschläge
• II. Aufkommen der freiwilligen CSR-Berichterstattung
• III. Verrechtlichung der CSR-Berichterstattung
• 1. CSR-Richtlinienvorschlag
• 2. CSR-Richtlinie
• 3. CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz
• 4. Weitere jüngere Entwicklungen
• B. Die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung in der Rechnungslegung der Aktiengesellschaft
• I. Rechnungslegung der Aktiengesellschaft
• 1. Jahresabschluss
• 2. (Konzern-)Lagebericht
• a) Allgemeines
• b) Sinn und Zweck
• aa) Informationsfunktion
• bb) Steuerungsfunktion
• II. Bedeutung der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung
• 1. Rechtssystematische Zuordnung innerhalb der Rechnungslegung
• 2. Sinn und Zweck
• a) Rechtsangleichung der CSR-Berichterstattung
• b) Informationsfunktion
• aa) Rechtliche Perspektive
• bb) Ökonomische Perspektive
• (1) Informationsasymmetrien
• (a) Ursachen und Folgen
• (b) Betroffenheit von Informationen über Aspekte der CSR
• (2) Abbau von Informationsasymmetrien
• (a) Screening
• (b) Signaling
• c) Steuerungsfunktion
• aa) Rechtliche Perspektive
• (1) Selbstreflexion
• (2) Fremdsteuerung
• bb) Ökonomische Perspektive
• (1) Betriebswirtschaftliche Ebene
• (2) Volkswirtschaftliche Ebene
• C. Anwendungsbereich
• I. Pflicht zur nichtfinanziellen Erklärung
• 1. Kapitalgesellschaft
• 2. Größenmerkmale des § 267 Abs. 3 Satz 1 HGB
• a) Bilanzsumme
• b) Umsatzerlöse
• c) Arbeitnehmeranzahl
• d) Zeitliche Komponente
• e) Mittelbare Betroffenheit kleiner und mittlerer Unternehmen
• 3. Kapitalmarktorientierung im Sinne des § 264d HGB
• 4. Mehr als 500 Arbeitnehmer
• II. Pflicht zur nichtfinanziellen Konzernerklärung
• 1. Kapitalgesellschaft
• 2. Mutterunternehmen
• 3. Kapitalmarktorientierung im Sinne des § 264d HGB
• 4. Keine größenabhängige Befreiung nach § 293 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 oder 2 HGB
• 5. Mehr als 500 Arbeitnehmer
• D. Befreiungsvorschriften
• I. Befreiung im Konzern
• II. Befreiung von der Pflicht zur (Konzern-)Lageberichterstattung
• E. Berichtsformate und Offenlegung
• I. Nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung
• II. Gesonderter nichtfinanzieller (Konzern-)Bericht
• III. Zusammenfassung im Konzern
• F. Berichtsinhalte
• I. Kurze Beschreibung des Geschäftsmodells
• II. Berichtspflichtige Aspekte
• 1. Ausdrücklich genannte Aspekte
• 2. Sonstige Aspekte
• III. Angaben zu den berichtspflichtigen Aspekten
• 1. Wesentlichkeitsvorbehalt
• 2. Konzepte
• a) Verfolgte Konzepte
• b) Angewandte Due-Diligence-Prozesse
• c) Ergebnisse der Konzepte
• d) Erläuterung des Fehlens von Konzepten („Comply-or-Explain“)
• 3. Wesentliche Risiken
• a) Eigene Geschäftstätigkeit
• aa) Risikobegriff
• bb) Wesentlichkeitsvorbehalt
• b) Geschäftsbeziehungen, Produkte und Dienstleistungen
• aa) Reichweite
• (1) Tiefe der Lieferkette
• (2) Umgekehrte Lieferkette
• bb) Wesentlichkeitsvorbehalt
• 4. Bedeutsamste nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
• 5. Hinweise auf im Jahresabschluss ausgewiesene Beträge
• IV. Ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten (Art. 8 Taxonomieverordnung)
• V. Nutzung von CSR-Rahmenwerken
• VI. Weglassen nachteiliger Angaben
• VII. Anhaltspunkte für CSR-Verständnis
• 1. Umfasste Belange
• 2. Merkmal der Freiwilligkeit
• 3. Berücksichtigung wirtschaftlicher Erwägungen
• G. Reform im Zuge der CSRD
• I. Hintergründe
• 1. Überprüfungs- und Konsultationsphase
• 2. CSRD-Vorschlag und CSRD
• 3. Omnibus-Initiative
• 4. CSRD-Umsetzungsgesetz
• a) Umsetzungsverfahren unter Ampelkoalition
• b) Umsetzungsverfahren unter schwarz-roter Koalition
• 5. Folgen der verspäteten CSRD-Umsetzung
• a) Vertragsverletzungsverfahren
• b) Keine unmittelbare Wirkung der CSRD
• c) Rechtliche Grenzen einer rückwirkenden CSRD-Umsetzung
• aa) Echte Rückwirkung bzw. Rückbewirkung von Rechtsfolgen
• bb) Unechte Rückwirkung bzw. tatbestandliche Rückanküpfung
• d) Fazit
• II. Zentrale Neuerungen
• 1. Anwendungsbereich
• a) CSRD-Ausgangsfassung
• b) Stop the Clock-Richtlinie
• c) Omnibus I-Paket
• d) Berichterstattung betreffend Drittlandunternehmen
• e) Anzahl berichtspflichtiger Gesellschaften
• 2. Berichtsformat
• 3. Berichtsinhalte
• a) Berichtspflichtige Aspekte
• b) Angaben zu berichtspflichtigen Aspekten
• c) Erleichterungen für berichtspflichtige KMU
• d) Immaterielle Anlagewerte
• 4. Berichtsstandard
• 5. Externe Prüfung
• a) Prüfungsintensität
• b) Prüfer
• III. Kritische Würdigung
• 1. Externe Prüfung
• 2. Berichtsinhalte und Berichtsstandard
• 3. Anwendungsbereich
• a) KMU
• b) Große Unternehmen
• 4. Fazit
• § 4 Bedeutung für das Aktienrecht
• A. Vorstand
• I. Leitungsverantwortung
• 1. Leitungsaufgabe
• a) Leitung im Sinne von § 76 Abs. 1 AktG
• aa) Leitungsbegriff
• bb) Leitungsaufgaben
• b) Berichterstattungspflicht
• aa) Innergesellschaftliche Kompetenz
• (1) Nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung
• (2) Gesonderter nichtfinanzieller (Konzern-)Bericht
• bb) Leitungsaufgabe
• c) CSR-Konzepte
• aa) Bereich der Legalität
• bb) Bereich der Legitimität
• (1) Innergesellschaftliche Kompetenz
• (a) Berührung von Unternehmensgegenstand oder Gesellschaftszweck
• aaa) Aktienrechtlicher Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck
• bbb) Folgen von Berührungen
• ccc) Aufkommen von Berührungen
• ddd) Sonderfall: Berührung durch Inanspruchnahme von § 289c Abs. 4 HGB
• eee) Zwischenfazit
• (b) Gemeinnützige Zuwendungen aus dem Gesellschaftsvermögen
• aaa) Andere Verwendung des Bilanzgewinns
• bbb) Holzmüller/Gelatine-Grundsätze
• ccc) Zwischenfazit
• (2) Leitungsaufgabe
• (a) Buchführungsverantwortung
• (b) Unternehmensplanung sowie Erheblichkeit für die Entwicklung und Bedeutung für die Lage des Unternehmens
• (c) Reputationsmanagement
• d) Gesamtverantwortung und Delegation
• aa) Berichterstattungspflicht
• bb) Konzepte zur Verfolgung der berichtspflichtigen Aspekte
• e) Fazit
• 2. Leitungsermessen
• a) Ermessensleitende Gesichtspunkte
• aa) Ausgangslage
• (1) Interessenmonistische Zielkonzeption
• (2) Interessenpluralistische Zielkonzeption
• (a) Fortgeltung von § 70 Abs. 1 AktG 1937
• (b) Mitbestimmungsrecht
• (c) Verfassungsrechtliche Erwägungen
• (3) Stellungnahme
• (a) Zur Fortgeltung von § 70 Abs. 1 AktG 1937
• (b) Zum Mitbestimmungsrecht
• (c) Zu verfassungsrechtlichen Erwägungen
• aaa) Soziale Marktwirtschaft und Sozialstaatsprinzip (Art. 20 Abs. 1 GG)
• bbb) Sozialpflichtigkeit des Eigentums (Art. 14 Abs. 2 GG)
• (d) Zur Kritik an interessenmonistischer Zielkonzeption
• aaa) Aktionärs- und Gesellschaftsinteresse
• bbb) Gewährleistung dauerhafter Rentabilität
• (4) Zwischenfazit
• bb) Ausstrahlungswirkung der CSR-Richtlinie und der Vorschriften zur nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung
• (1) Meinungsstand
• (2) Stellungnahme
• (a) (Keine) Verpflichtung des Vorstands zur Berücksichtigung von CSR-Belangen
• (b) Berechtigung des Vorstands zur Berücksichtigung von CSR-Belangen
• (3) Zwischenfazit
• cc) Auswirkungen aktueller nachhaltigkeitsbezogener Rechtsakte
• (1) Struktur der Vorstandsvergütung (§ 87 Abs. 1 Satz 2 AktG)
• (2) Offenlegung der Mitwirkungspolitik (§ 134b Abs. 1 AktG)
• (3) Deutscher Corporate Governance Kodex
• (4) CSDDD
• (5) CSRD und CSRD-Umsetzungsgesetz
• (6) Zwischenfazit
• dd) Interessengewichtung
• (1) Meinungsstand
• (2) Stellungnahme
• (a) Überkommene Argumentationslinien
• (b) CSR-Richtlinie und Vorschriften zur nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung
• (c) Aktuelle nachhaltigkeitsbezogene Rechtsakte
• ee) Fazit
• b) Schranken des Leitungsermessens
• aa) Berichterstattungspflicht
• bb) Konzepte zur Verfolgung der berichtspflichtigen Aspekte
• II. Sanktionen
• 1. Abberufung
• 2. Zivilrechtliche Haftung
• a) Binnenhaftung (§ 93 Abs. 2 Satz 1 AktG)
• aa) Pflichtverletzung
• bb) Schaden
• (1) Kapitalmarktinformationshaftung
• (a) Eingriff in Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre
• (b) Schutzgesetzverletzung
• aaa) Vorschriften zur nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung
• bbb) Unrichtige Darstellung
• ccc) Zwischenfazit
• (c) Vorsätzliche sittenwidrige Schädigung
• aaa) Sittenwidriges Verhalten
• bbb) Darlegungs- und Beweislast
• ccc) Zwischenfazit
• (d) Bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung
• aaa) Prospekthaftung im engeren Sinne
• bbb) Prospekthaftung im weiteren Sinne
• (e) Analoge Anwendung spezialgesetzlicher Bestimmungen zur Kapitalmarktinformationshaftung
• (f) Zwischenfazit
• (2) Kaufrechtliche Mängelgewährleistung
• (a) Zugehörigkeit von CSR-Merkmalen zur Beschaffenheit der Kaufsache
• (b) Berichtsinhalte der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung als öffentliche Äußerungen
• aaa) „Äußerung“
• bbb) „Öffentlich“
• ccc) Ausschlussgründe
• (c) Zwischenfazit
• (3) Anfechtung wegen arglistiger Täuschung
• (4) Vorvertragliche Informationshaftung
• (a) Auf Grundlage der c.i.c.
• (b) Auf Grundlage von Delikt
• aaa) Schutzgesetzverletzung
• bbb) Vorsätzliche sittenwidrige Schädigung
• (c) Zwischenfazit
• (5) Bußgelder
• (6) Reputationsschäden
• b) Außenhaftung
• c) Zwischenfazit
• 3. Strafen, Buß- und Ordnungsgelder
• a) Unrichtige Darstellung
• b) Bußgelder
• c) Ordnungsgelder
• 4. Fazit
• B. Aufsichtsrat
• I. Aufgabenwahrnehmung
• 1. Prüfung der Rechnungslegung
• a) Vorab: Externe Prüfung durch Abschlussprüfer
• aa) Prüfung der Rechnungslegung im Allgemeinen
• bb) Prüfung der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung im Besonderen
• cc) Prüfungstestate
• (1) Keine oder verspätete Abgabe
• (2) Inhaltliche Unrichtigkeiten
• dd) Kritik
• b) Interne Prüfung durch Aufsichtsrat
• aa) Prüfung der Rechnungslegung im Allgemeinen
• bb) Prüfung der nichtfinanziellen (Konzern-)Erklärung im Besonderen
• (1) Prüfungspflicht
• (2) Prüfungsintensität
• (3) Prüfungsreichweite im Einzelnen
• cc) Plenarvorbehalt und Delegation an Ausschüsse
• dd) Externe inhaltliche Überprüfung
• ee) Bericht an die Hauptversammlung
• c) Zwischenfazit
• 2. Überwachung der Geschäftsführung
• a) Laufende Überwachung
• b) Einflussnahme
• 3. Fazit
• II. Sanktionen
• 1. Abberufung
• 2. Zivilrechtliche Haftung
• 3. Strafen und Bußgelder
• 4. Fazit
• C. Hauptversammlung
• I. Einflussnahme
• 1. Berichterstattungspflicht
• a) Bilanzielle Sonderprüfung
• b) Allgemeine Sonderprüfung
• 2. CSR-Konzepte
• a) Allgemeines
• b) CSR-Satzungsklauseln
• c) Sonstige Einflussmöglichkeiten
• 3. Fazit
• II. Beschlussmängelrecht
• 1. Jahresabschluss
• a) Nichtigkeit
• b) Anfechtbarkeit
• 2. Hauptversammlungsbeschlüsse
• a) Nichtigkeit
• b) Anfechtbarkeit
• aa) Anfechtungsgrund
• bb) Anfechtungsfrist
• 3. Fazit
• § 5 Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse
• A. Grundlagen des CSR-Konzepts
• B. CSR-Berichterstattung durch die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung
• C. Bedeutung für das Aktienrecht
• I. Vorstand
• II. Aufsichtsrat
• III. Hauptversammlung
• Literaturverzeichnis